Grenzüberschreitende Umstrukturierungen der Kapitalgesellschaften nach der Richtlinie 2005/56/EG und der SE-VO

Das Werk thematisiert den Minderheitenschutz bei den durch die Richtlinie 2005/56/EG über die grenzüberschreitende Verschmelzung (VRL) und die Verordnung 2157/2001 (SE-VO) über die Europäische Aktiengesellschaft (SE) eröffneten grenzüberschreitenden Umstrukturierungsmöglichkeiten. Dies sind die grenzüberschreitende Verschmelzung, SE-Verschmelzungs-, Holding-, Umwandlungs- und Tochtergründung, sowie die Möglichkeit, den Sitz einer SE zu verlegen. Mit dem in der Studie in den Mittelpunkt gerückten Minderheitenschutz greift die Verfasserin einen praktisch höchst bedeutsamen wie dogmatisch reizvollen Aspekt aus den grenzüberschreitenden Umstrukturierungen heraus, wobei neben der Darstellung der Vorgaben des Europarechts vor allem die deutschen und lettischen Ausführungsvorschriften im Wege eines funktionalen Rechtsvergleichs untersucht werden. Zu Beginn der Arbeit wird ein einführender Überblick über die VRL und die SE-VO und die dort geregelten grenzüberschreitenden Umstrukturierungsmaßnahmen, sowie über die Umsetzung der beiden Rechtsakte im deutschen und im lettischen Recht gegeben. Zudem werden allgemeine Grundlagen des Minderheitenschutzes erörtert. Den Kern der Studie bildet das zweite Kapitel, in welchem die einzelnen Instrumente des Minderheitenschutzes bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen untersucht werden. Zunächst werden die grundsätzlich durch die VRL und die SE-VO vorgegebenen Schutzinstrumente, nämlich der Schutz durch Vorab-Information und durch die Mitentscheidung bei der Beschlussfassung über die Umstrukturierungsmaßnahme dargestellt. Es wird außerdem erörtert, welche Rechtsschutzmöglichkeiten den Anteilsinhabern gegen den Umstrukturierungsbeschluss zur Verfügung stehen. Anschließend werden die Instrumente analysiert, welche der deutsche und der lettische Gesetzgeber auf Grundlage der in der SE-VO und der VRL enthaltenen Ermächtigungen zum Erlass von die Minderheit schützenden Vorschriften im nationalen Recht etabliert haben. In beiden Rechtsordnungen handelt es sich hier um die Möglichkeit der Überprüfung des Umtauschverhältnisses und das Austrittsrecht gegen Barabfindung.