Die Besonderheiten des Gesellschafterausschlusses bei zweigliedrigen Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Unstimmigkeiten zwischen Gesellschaftern gibt es täglich im Wirtschaftsleben. Die Gründe sind dafür vielseitig: Sei es die Unzufriedenheit mit der Aufgabenverteilung, die mangelnde Unterstützung durch den Business-Partner, Misstrauen oder gar private Probleme. Neben namhaften Beispielen in allseits bekannten Großkonzernen ergeben sich aber auch weniger prominente, aber dennoch erhebliche Konflikte meist bei kleinen und mittleren Unternehmen. Insbesondere bei zweigliedrigen Gesellschaften mit paritätischer Stimmenverteilung kann es zu derartigen Konflikten kommen, dass Patt-Situationen auftreten, die die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden.

Als eine Lösungsmöglichkeit wird die Einführung von sogenannten Shoot-Out-Klauseln, insbesondere der Russian-Roulette- und der Texas-Shoot-Out-Klausel, in den Gesellschaftsvertrag befürwortet. Ziel der Implementierung solcher Regelungen ist es dann, den Gesellschaftern ein Instrument zur Lösung der Patt-Situation an die Hand zu geben, damit in solchen Fällen schlussendlich freiwillig ein Ausstiegsverfahren initiiert werden kann, das in den zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters resultiert. Das Fazit dieses Ausstiegsverfahrens ist dann eine 1-Personen-Gesellschaft, die handlungsfähig ist. Bereits hier zeigt sich die Besonderheit der Shoot-Out-Klauseln: das freiwillige Element der Verfahrenseinleitung wird mit dem Element der gezwungenen Änderung in der Gesellschafterstruktur verbunden.

Neben einer Einordnung in die Systematik der anderen gängigen Ausschluss-Möglichkeiten werden die bisher in der Rechtsprechung und Literatur als zulässig erachteten Ausschlussklauseln in dieser Untersuchung kritisch gewürdigt. Dabei wird der Fokus insbesondere auf die potenziellen Missbrauchsmöglichkeiten bei Durchführung des Shoot-Out-Verfahrens gelegt. Darüber hinaus wird eine neue Formulierung dieser Klauseln vorgeschlagen und untersucht, ob nicht auch die Schaffung einer Rechtsnorm im GmbH-Gesetz zur Erhöhung der Anwendungsquote der Shoot-Out-Klauseln denkbar wäre, da de lege lata eine solche bisher noch nicht existiert.