Insolvenzverschleppungshaftung im deutschen und englischen Recht

Die Zukunft des Gesellschaftsrechts im europäischen Binnenmarkt ist eines der grossen rechtspolitischen Themen in der Europäischen Union. Der Wettbewerb der Gesellschaftsrechte hat eine besondere Bedeutung erlangt, seitdem klargestellt ist, dass Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten wie in ihrem Herkunftsland anerkannt werden müssen. Die englische private limited company wird aufgrund ihres fehlenden Mindestkapitals von vielen Wirtschaftsakteuren als eine sehr attraktive Rechtsform angesehen und ist häufig in Deutschland anzutreffen. Der Wettbewerb der Rechtsordnungen bemisst sich insbesondere auch an dem Haftungsrisiko der Geschäftsführer, welches sich vor allem in der Insolvenzverschleppungshaftung konkretisiert. Diese stellt eines der wichtigsten Gläubigerschutzinstrumente dar, da sie regelmässig bei einer Gesellschaftsinsolvenz überprüft wird. Die Europäische Kommission hat bereits entschieden, eine gemeineuropäische Regelung über die Insolvenzverschleppungshaftung auszuarbeiten. Um die verschiedenen Konzepte der nationalen Rechtsordnungen vergleichen zu können und zu entscheiden, inwieweit eine Harmonisierung erforderlich ist, müssen die bestehenden nationalen Regelungen zunächst verglichen werden. Im Rahmen dieser Untersuchung wird die Insolvenzverschleppungshaftung im deutschen und englischen Recht verglichen, um strukturelle Gemeinsamkeiten und Unterschiede zu ergründen. Dies kann als Grundlage für eine weitere Rechtsangleichung dienen. Untersuchungsgegenstand sind die GmbH und die private limited company. Die Darstellung verzichtet auf umfangreiche Länderberichte. Statt dessen werden die für die Insolvenzverschleppungshaftung relevanten Rechtsfragen jeweils rechtsvergleichend aus dem Blickwinkel der beiden Rechtsordnungen analysiert.