Chapitre 1 : Société
Les sociétés sont des groupes de personnes ou d'entreprises qui ont reçu la personnalité juridique en vertu de la loi de l'État, leur permettant de mener leurs activités comme s'ils étaient une seule entité (une personne morale reconnue par le droit privé et public « née hors loi » ; une personne morale dans un contexte juridique). Le nombre d'actionnaires détermine si une société est considérée ou non comme agrégée (objet du présent article) ou individuelle (une entité juridique constituée d'un seul siège social occupé par une seule personne physique).
Comparée à d'autres types d'entités commerciales, telles que les entreprises individuelles et les sociétés de personnes conjointes, la responsabilité limitée a été un argument de vente précoce et convaincant pour les sociétés auprès des investisseurs. Un actionnaire qui ne participe pas activement à la gestion d'une entreprise n'a aucune responsabilité personnelle pour les dettes, les obligations ou les délits (fautes involontaires) de la société. Étant donné que les parties au contrat auraient pu convenir d'une responsabilité limitée et auraient pu convenir d'y renoncer par contrat, l'existence d'une telle responsabilité limitée dans un contrat n'est pas controversée. Cependant, la responsabilité limitée en matière délictuelle fait encore l'objet de débats, car les non-actionnaires n'acceptent pas de renoncer à toute action en justice contre les actionnaires. Selon les preuves disponibles, la prise de risques excessifs par l'entreprise et l'aggravation du préjudice causé aux tiers peuvent résulter d'une responsabilité délictuelle limitée.
Les sociétés qui peuvent émettre des actions sont appelées « sociétés par actions » dans les juridictions où de telles restrictions existent. Les actions sont une forme d'investissement dans une société, et ses propriétaires sont appelés « actionnaires » ou « actionnaires ». Une société non par actions est une société qui n'est pas autorisée à émettre des actions à ses membres, de sorte que les personnes ou les entités qui possèdent une société sans actions sont celles qui sont devenues membres de la société. Les termes « sociétés à but lucratif » et « sociétés à but non lucratif » sont utilisés pour décrire les deux types d'entreprises qui peuvent être formées en vertu du droit des sociétés.
Les sociétés à but non lucratif sont également généralement sans actions, de sorte qu'il y a un certain chevauchement entre la catégorie des actions et des sociétés non actions et la catégorie des sociétés à but lucratif et à but non lucratif. Une société à but lucratif est généralement une société par actions, bien que certains choisissent de ne pas participer à cette structure. Par souci de brièveté, supposons que chaque fois que les termes « actionnaire » ou « actionnaire » sont utilisés en référence à une société par actions ailleurs dans cet article, ils signifient la même chose que « membre » lorsqu'ils se réfèrent à une société à but non lucratif ou à but lucratif, sans capital, respectivement. Les sociétés qui ont été dûment enregistrées auprès des autorités compétentes bénéficient d'une personnalité juridique distincte et d'une responsabilité limitée pour leurs actionnaires.
Les actionnaires d'une société élisent ou nomment un conseil d'administration chargé d'exercer un contrôle fiduciaire sur les affaires de la société en leur nom. D'une manière générale, les actionnaires sont également éligibles pour occuper les postes d'administrateur et de dirigeant d'une société. Dans les pays où les travailleurs ont leur mot à dire sur la gestion de leur entreprise, les travailleurs élisent des représentants au conseil d'administration.
Utilisation de l'anglais américain, Les grandes entreprises commerciales sont généralement appelées « sociétés ».
Dans le Commonwealth des Nations et en anglais britannique, bien que le terme société englobe tous les types d'entités juridiques, le terme société est plus fréquemment utilisé pour décrire la même chose.
Utilisation de l'anglais américain, les sociétés en anglais américain peuvent faire référence à des partenariats ou à d'autres organisations qui ne seraient pas considérées comme des « sociétés » en anglais britannique car elles ne sont pas traitées comme des entités juridiques distinctes.
À la fin du 19e siècle, une nouvelle structure d'entreprise jouit de la même responsabilité limitée que les sociétés, ainsi que la formation d'entreprises individuelles et de sociétés de personnes, qui offrent un traitement fiscal préférentiel.
Bien qu'il ne s'agisse pas d'une société, les entreprises qui ne souhaitaient pas émettre d'actions ont trouvé cette nouvelle structure juridique très attrayante.
En Allemagne, l'organisation était appelée Gesellschaft mit beschränkter Haftung ou GmbH.
Au cours des trois dernières décennies du siècle, cette structure non constituée en société a été mise à la disposition des habitants des États-Unis et d'autres pays, LLC signifiait « société à responsabilité limitée » à l'époque.
En raison du fait que les GmbHs et les LLC ne sont pas techniquement des sociétés (même si elles ont beaucoup des mêmes caractéristiques), cet article n'aborde pas ces sujets.
Le mot latin corpus, qui signifie « corps » ou « groupe de personnes », est l'origine de notre mot « entreprise ». À l'époque de Justinien (règne de 527 à 565), diverses entités corporatives connues dans le droit romain sous le nom d'Universitas, corpus ou collegium existaient. Lorsque César Auguste était prince père et empereur de l'armée romaine (27 av. J.-C.-14 ap. J.-C.), les collèges avaient besoin de l'approbation du Sénat romain ou de l'empereur pour être autorisés en tant qu'organes juridiques, selon la Lex Julia, qui avait été adoptée pendant le consul de César et la dictature de la République romaine (49-44 av. J.-C.). Les églises et les gouvernements locaux comme la City of London Corporation se sont incorporés dans l'Europe médiévale. L'idée était de créer une entité juridique qui survivrait à ses membres individuels et continuerait à fonctionner indéfiniment. Stora Kopparberg, une communauté minière près de Falun, en Suède, a reçu une charte du roi Magnus Eriksson en 1347, ce qui en fait la plus ancienne société commerciale du monde, selon l'histoire.
Les structures de common law, telles que les sociétés de personnes, étaient fréquemment utilisées par les marchands au Moyen Âge. La loi considérait l'existence d'une société de personnes lorsque deux personnes ou plus travaillaient ensemble à des fins lucratives. Historiquement, la concurrence commerciale a souvent été réglementée par les premières guildes et les compagnies de livrée.
La Compagnie néerlandaise des Indes orientales (VOC) et la Compagnie de la Baie d'Hudson sont deux exemples de sociétés à charte néerlandaise et anglaise établies au 17e siècle pour être le fer de lance des entreprises coloniales européennes. La Compagnie néerlandaise des Indes orientales, opérant en vertu d'une charte accordée par le gouvernement néerlandais, a envahi et conquis les îles Moluques, où les épices étaient très demandées en Europe. Des certificats papier ont été délivrés aux investisseurs de VOC pour prouver leur participation et les actions ont pu être échangées lors de la première itération de la Bourse d'Amsterdam. De plus, la charte royale de l'entreprise garantit la protection des actionnaires contre les poursuites judiciaires.
En Angleterre, les sociétés étaient établies par une charte royale ou une loi du Parlement et se voyaient accorder des monopoles sur certaines zones géographiques. La Compagnie des Indes orientales de Londres, fondée en 1600, est l'organisation la plus connue de ce type. La reine Elizabeth I lui a donné la permission de faire des affaires avec toutes les nations à l'est du cap de Bonne-Espérance. À ce moment-là, certaines entreprises agiraient au nom du gouvernement pour tirer des avantages financiers de leurs activités à l'étranger. Comme la plupart des entreprises, l'entreprise finit par dépendre de la capacité de la Royal Navy à contrôler les routes commerciales, ce qui conduit à une relation plus étroite entre l'entreprise et la politique militaire et coloniale anglaise et plus tard britannique.
Symbole de l'éblouissante richesse potentielle de la société et de nouvelles méthodes d'affaires qui pouvaient être brutales et exploiteuses, la Compagnie anglaise des Indes orientales a été surnommée « la plus grande société de marchands de l'univers » par les observateurs de l'époque et les historiens ultérieurs.
Une organisation à charte comparable, SSC : The South Sea Company, a commencé ses opérations en 1711 en tant que poste de traite entre l'Espagne et ses colonies sud-américaines, mais a eu un impact moins positif.
Le traité d'Utrecht était censé soutenir les droits de monopole de la Compagnie des mers du Sud, a conclu la guerre de Succession d'Espagne en 1713 et a été signé par les vainqueurs, ce qui a permis à la Grande-Bretagne de s'installer pour 30 ans de commerce ininterrompu dans la région.
En fait, les Espagnols n'ont pas changé de position et n'ont autorisé l'entrée que d'un seul navire par an.
Insensibles à ces questions, les investisseurs britanniques, des milliers d'investisseurs, ont été attirés par les prétentions extravagantes de profits des promoteurs et ont acheté des actions de...
