Kapitel II Zusammenfassung des Sanierungsplans

Zielsetzung und Definitionen

Den gesetzlichen Vorgaben folgend hat der Sanierungsplan zu Beginn eine eigenständige Zusammenfassung zu enthalten, die sich auf alle wesentlichen Aspekte und Bestandteile des Sanierungsplans zu beziehen hat (vgl. § 13 Abs. 2 Nr. 1 SAG). Im Begründungsteil A zum Entwurf der MaSanV wie auch im begleitenden Merkblatt zur Sanierungsplanung wird ein Vorschlag für eine Gliederung eines Sanierungsplans in acht Kapiteln unterbreitet, insoweit beginnend mit einem Kapitel Zusammenfassung. Da die dortigen Ausführungen als Empfehlung zu verstehen sind, haben wir uns bei dem Gliederungsvorschlag eines Sanierungsplans zum Zwecke dieses Leitfadens grundsätzlich an diesen Empfehlungen orientiert, diese jedoch mit den nicht deckungsgleichen Vorgaben und Aspekten der DelVO (EU) 2016/1075 zu Art. 4 wie auch vor dem Hintergrund unterschiedlicher Praxisausgestaltungen zweckangemessen abgeglichen und marginal angepasst. Damit ergibt sich folgende Gliederung bzw. Hauptkapitel eines solchen Muster-Sanierungsplans, so dass in der voranstehenden Zusammenfassung auf sämtliche sieben nachfolgende Gliederungspunkte bzw. Elemente eines Sanierungsplans einzugehen ist:

• Zusammenfassung der wichtigsten Bestandteile des Sanierungsplans

• Beschreibung der vom Sanierungsplan erfassten Unternehmen (Strategische Analyse)

• Angaben zur Unternehmensführung (Governance)

• Detaillierte Beschreibung der Indikatoren

• Allgemeine Beschreibung von Handlungsoptionen

• Belastungsszenarien und Belastungsanalyse

• Kommunikations- und Informationsplan

• Vorbereitungsmaßnahmen

Dabei sind die Ergebnisse aus den einzelnen Kapiteln so darzustellen, dass sich der sachkundige Leser einen Überblick über die wichtigsten Bestandteile des Sanierungsplans verschaffen kann und insbesondere einen Eindruck von der grundsätzlichen Sanierungsfähigkeit erhält.

Bei der Zusammenfassung zur Beschreibung der vom Sanierungsplan erfassten Unternehmen (Strategische Analyse) ist die Instituts- und ggf. Gruppenstruktur überblickartig darzustellen (Kapitel III.1), insbesondere, ob einzelne Teile des Instituts oder der Gruppe im Ausland angesiedelt sind; ferner ist die Eigentümerstruktur darzustellen. In der Zusammenfassung sind die wesentlichen Eigentümer sowie die wesentlichen Gruppenunternehmen und/oder Zweigstellen darzustellen. Zentrale Ergebnisse der strategischen Analyse sind die Erörterung der wesentlichen Geschäftsaktivitäten (Kapitel III.2) sowie der kritischen Funktionen (Kapitel III.3) des Instituts bzw. der Gruppe, abgeleitet aus dem Geschäftsmodell und der Geschäftsstrategie. Als Ergebnis bzw. Zusammenfassung sind die Geschäftsfelder tabellarisch aufzuführen mit einem jeweiligen Vermerk, ob es sich um eine wesentliche Geschäftsaktivität handelt und ob daraus eine kritische Funktion resultiert. Im Rahmen der strategischen Analyse ist abschließend darzustellen, wie das Institut mit anderen Unternehmen oder Marktteilnehmern vernetzt ist und welche internen Vernetzungen im Rahmen einer Sanierung potenziell zu beachten sind (Kapitel III.4). D.h. in der Zusammenfassung sollten die wesentlichen Vernetzungen tabellarisch aufgeführt sein.

Bei den Angaben zur Unternehmensführung (Governance) sind die Verantwortlichkeiten für die Erstellung und Aktualisierung des Sanierungsplans selbst (Kapitel IV.1) sowie die Eskalations- und Entscheidungsprozesse bei Erreichen eines oder mehrerer Schwellenwerte für die festgelegten Sanierungsindikatoren (Kapitel IV.2) darzustellen. Ein maßgeblicher Aspekt der Sanierungsgovernance ist die Integration des Sanierungsplans bzw. der mit dem Plan verbundenen Prozesse und Verfahren in die gesamte Geschäftsorganisation (Kapitel IV.3). In der Zusammenfassung bietet es sich an überblicksweise, z. B. tabellarisch, darzustellen, wie sich die Phasen "gewöhnlicher Geschäftsbetrieb" (grün), "Frühwarnphase" (gelb) und "Sanierungsphase" (rot) unterscheiden und wer und wie über den Eintritt in bzw. Austritt aus einer Phase entscheidet.

Die Zusammenfassung zur Detaillierten Beschreibung der Indikatoren (Kapitel V) sollte der Untergliederung bzw. Strukturierung des Hauptkapitels folgend überblickartig aufzeigen, wie (Methode/Mindestliste) und welche (quantitativ/qualitativ/Kategorien) Indikatoren zum Zwecke des Sanierungsplans gewählt wurden bzw. verwendet werden und wie die Governance (Rollen/Verantwortlichkeiten) hinsichtlich dieser Indikatoren festgelegt und organisiert ist. Bei der zusammenfassenden Darstellung der Sanierungsindikatoren sind ferner die festgelegten Schwellenwerte anzugeben. Gegebenenfalls ist kurz zu begründen, wenn einzelne Indikatoren der "Mindestliste" aus der EBA Leitlinie 2015/02 nicht herangezogen werden.

Für die Zusammenfassung zur Allgemeinen Beschreibung von Handlungsoptionen sollte es angemessen sein, nur die als besonders geeignet herausgearbeiteten Handlungsoptionen, die sog. Short List (vgl. Kapitel VI.3), anzugeben und auf das Vorhandensein einer Long List lediglich zu referenzieren. Die Handlungsoptionen der Short List sollten an dieser Stelle kurz tabellarisch beschrieben werden und zudem die wesentlichen Ergebnisse der Auswirkungs- und Umsetzbarkeitsanalyse der Handlungsoptionen im "Normalbetrieb bzw. -szenario" aufgeführt sein.

Die Belastungsszenarien sind zunächst entsprechend ihrer Ursache in "marktweit", "idiosynkratisch" und "kombiniert" und ihrer Eintrittsgeschwindigkeit in "schnell" und "langsam" darzustellen und kurz inhaltlich zu beschreiben. Hinsichtlich der Belastungsanalyse empfiehlt sich eine Gesamtübersicht aus der hervorgeht, welche Handlungsoptionen in welchen Szenarien zur Steuerung welcher Sanierungsindikatoren herangezogen werden (vgl. nachfolgendes Beispiel). Neben einer tabellarischen Gesamtübersicht der Handlungsoptionen und der Belastungsszenarien ist eine zusammenfassende Aussage zur Sanierungsfähigkeit des Instituts bzw. der Gruppe im Gesamten zu treffen (vgl. § 13 Abs. 2 Nr. 1 SAG). Denn die Sanierungskapazität eines Instituts, d. h. das in einem Krisenfall mobilisierbare Potenzial zur Sanierung, kommt in den Handlungs- oder Sanierungsoptionen (Kapitel VI) zum Ausdruck und wie diese in den verschiedenen Belastungsszenarien (Kapitel VII) auf die festgelegten Indikatoren (Kapitel V) wirken (vgl. hierzu auch Art. 12 Abs. 3 DelVO (EU) 2016/1075).

In der Zusammenfassung ist ferner das Kommunikations- und Informationskonzept für den Sanierungsfall (Kapitel VIII) darzustellen. Es bietet sich an, die (internen und externen) Kommunikationsmaßnahmen tabellarisch mit Verantwortlichkeiten darzustellen.

In der Zusammenfassung sind auch die Vorbereitungsmaßnahmen (Kapitel IX), die generell und insbesondere in Bezug auf die einzelnen Handlungsoptionen zu treffen sind, darzustellen. Dies kann ggf. in der oben angesprochenen Gesamtübersicht der Handlungsoptionen erfolgen oder aber in einer separaten Tabelle.

Zusätzlich hat die Zusammenfassung eine Darstellung der seit Vorlage der letzten Fassung des Sanierungsplans eingetretenen wesentlichen Änderungen des Instituts oder der Gruppe und der wesentlichen Änderungen des Sanierungsplans selbst zu enthalten. Dies kann entweder zu Beginn oder abschließend am Ende des Kapitels Zusammenfassung erfolgen (vgl. Merkblatt zum Entwurf der MaSanV sowie Art. 4 Abs.1 Buchst. c) DelVO (EU) 2016/1075). Eine wesentliche Änderung ist jede Änderung mit möglichen Auswirkungen auf die Fähigkeit eines Instituts, den Sanierungsplan oder eine oder mehrere in dem Sanierungsplan enthaltenen Sanierungsoptionen umzusetzen. Es dient der Transparenz und nachvollziehbaren Kommunikation mit der Aufsichtsbehörde, wenn die Änderungen durchnummeriert werden, wenn ein Bezug zum Kapitel oder zur Seite im letztjährigen Sanierungsplan hergestellt und eine kurze Beschreibung und ggf. Begründung der Änderung gegeben wird. Ferner sollte dargestellt werden, ob einzelne Änderungen sich nachteilig auf die Sanierungskapazität oder Sanierungsfähigkeit auswirken.

Umsetzung im Sanierungsplan/Wesentliche Inhalte des Kapitels

• Regulatorischer Hintergrund

• Unterteilung des Kapitels Zusammenfassung in Anlehnung an den Begründungsteil A zum MaSanV-E in den dort genannten Punkten, d. h. (1. Zusammenfassung); 2. Beschreibung der vom Sanierungsplan erfassten Unternehmen; 3. Angaben zur Unternehmensführung; 4. Detaillierte Beschreibung der Indikatoren; 5. Allgemeine Beschreibung von Handlungsoptionen; 6. Belastungsszenarien und Belastungsanalyse; 7. Kommunikations- und Informationsplan; 8. Vorbereitungsmaßnahmen; zusätzlich: Wesentliche Änderungen im Vergleich zur letzten Fassung

• Die zusammenfassende Darstellung der Vorbereitungsmaßnahmen kann auch in die Gesamtübersicht zu den Indikatoren, den Handlungsoptionen und den Belastungsszenarien integriert werden

• Es hat jeweils eine nur zusammenfassende Darstellung der Ergebnisse der in den einzelnen Kapiteln des Sanierungsplans durchgeführten, ausführlichen Analyse und Herleitung zu erfolgen

• Aus der Zusammenfassung muss der sachkundige Leser insgesamt die Sanierungsfähigkeit des Instituts beurteilen können; Grundlage hierfür ist insbesondere die Darstellung der Sanierungskapazität anhand der Handlungsoptionen und der Belastungsszenarien

Weitere Hinweise zur Ausgestaltung des Kapitels

• Die Zusammenfassung ist als Management Summary auszugestalten, d. h., es sollte ein sachkundiger Leser...