Kapitel 1 Einleitung
Kapitel 2 Verschmelzung
2.1 Vorgang
2.2 Verschmelzungsarten
2.2.1 Verschmelzung zur Aufnahme/zur Neugründung
2.2.2 Verschmelzung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
2.2.2.1 Konzentrationsverschmelzung
2.2.2.2 Konzernverschmelzung
2.2.2.3 Gemischte Konzentrations- und Konzernverschmelzung
2.2.3 Auslandsbezug der Verschmelzung
2.3 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
2.4 Bilanzen anlässlich der Verschmelzung
2.4.1 Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
2.4.2 Steuerrechtliche Verschmelzungsbilanz
2.4.3 Nachweis des positiven Wertes
2.5 Übernahme des Vermögens durch die übernehmende Gesellschaft
2.5.1 Übernahme der Salden
2.5.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Verschmelzung
2.5.2.1 Buchgewinn
2.5.2.2 Buchverlust
2.5.2.3 Ausschüttungssperre
2.5.3 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
2.5.3.1 Verschmelzung und Kapitalerhöhung
2.5.3.2 Verschmelzung side-stream
2.5.3.3 Verschmelzung up-stream
2.5.3.4 Verschmelzung down-stream
2.5.4 Steuerliche Buchwertfortführung
2.5.5 Confusio
2.5.6 Internationale Schachtelbeteiligung
2.5.6.1 Übergang einer bestehenden internationalen Schachtelbeteiligung
2.5.6.2 Entstehen einer internationalen Schachtelbeteiligung
2.5.6.3 Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
2.6 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
2.6.1 Übergang des Verlustvortrags der übertragenen Gesellschaft
2.6.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
2.6.2.1 Buchwertfortführung
2.6.2.2 Verursachung der Verluste durch das übertragene Vermögen
2.6.2.3 Vergleichbarkeit mit dem verlusterzeugenden Vermögen
2.6.2.4 Keine Kürzung um Teilwertabschreibungen (Beschränkung bei verbundenen Gesellschaften)
2.6.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
2.6.4 Mantelkauf
2.7 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
2.7.1 Grundsatz der Identitätsfiktion
2.7.2 Entstehen und Wegfall bestimmter Beteiligungen iSd § 31 EStG
2.7.3 Entstehen und Wegfall internationaler Schachtelbeteiligungen
2.8 Verkehrsteuern
2.8.1 Gesellschaftsteuer
2.8.2 Grunderwerbsteuer
2.9 Umsatzsteuer
2.10 Lohnsteuer
2.11 Äquivalenzverletzung
Kapitel 3 Umwandlung
3.1 Vorgang
3.2 Umwandlungsarten
3.2.1 Errichtende Umwandlung
3.2.2 Verschmelzende Umwandlung
3.2.3 Betriebserfordernis
3.2.4 Steuerhängigkeit der stillen Reserven
3.2.4.1 Ebene der umgewandelten Kapitalgesellschaft
3.2.4.2 Ebene der Gesellschafter der umgewandelten Kapitalgesellschaft
3.3 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
3.4 Bilanzen anlässlich der Umwandlung
3.4.1 Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
3.4.2 Steuerrechtliche Umwandlungsbilanz
3.4.3 Nachweis des positiven Wertes
3.5 Übernahme des Vermögens durch den Rechtsnachfolger
3.5.1 Übernahme der Salden
3.5.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Umwandlung
3.5.2.1 Buchgewinn
3.5.2.2 Buchverlust
3.5.2.3 Beteiligung im Privatvermögen
3.5.3 Steuerliche Buchwertfortführung
3.5.3.1 Ebene der Mitunternehmerschaft und des Hauptgesellschafters
3.5.3.2 Confusio
3.5.3.3 Buchdifferenzen auf Gesellschafterebene
3.5.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
3.5.4.1 Verschmelzende Umwandlung auf einen Hauptgesellschafter
3.5.4.2 Verschmelzende Umwandlung mit Confusio und Abfindung eines Minderheitsgesellschafters
3.5.4.3 Errichtende Umwandlung
3.5.4.4 Errichtende Umwandlung mit Abfindung eines Minderheitsgesellschafters
3.6 Besondere steuerliche Auswirkungen beim Rechtsnachfolger
3.6.1 Wechsel der Gewinnermittlung
3.6.1.1 Wechsel der Gewinnermittlung auf § 4 Abs 1 EStG
3.6.1.2 Wechsel der Gewinnermittlung auf Einnahmen-Ausgaben-Rechnung
3.6.1.3 Änderung der Besteuerungsgrundsätze
3.6.1.4 Übergangsgewinn und Übergangsverlust
3.6.2 Internationale Schachtelbeteiligung
3.6.3 Zufluss- und Abflussfiktion
3.6.4 Ausschüttungsfiktion
3.6.5 Kapitalherabsetzungsfiktion
3.6.6 Übertragung der Mindest-Körperschaftsteuer
3.6.7 Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
3.7 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
3.7.1 Übertragung von Verlustvorträgen
3.7.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
3.7.3 Zurechnung vortragsfähiger Verluste
3.7.3.1 Quotenmäßige Zurechnung
3.7.3.2 Kürzung bei "Einkauf von Verlusten"
3.7.4 Eigene Verlustvorträge des Rechtsnachfolgers
3.8 Ausscheiden eines Minderheitsgesellschafters
3.9 Verkehrsteuern
3.9.1 Gesellschaftsteuer
3.9.2 Grunderwerbsteuer
3.10 Umsatzsteuer
3.11 Lohnsteuer
Kapitel 4 Einbringung
4.1 Vorgang
4.2 Beteiligte
4.2.1 Einbringender
4.2.2 Übernehmender
4.3 Zu übertragendes Vermögen
4.3.1 Qualifiziertes Vermögen
4.3.1.1 Betrieb
4.3.1.2 Teilbetrieb
4.3.1.3 Mitunternehmeranteil
4.3.1.4 Qualifizierte Kapitalanteile
4.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
4.4 Erfordernis einer Gegenleistung
4.4.1 Grundsatz der Anteilsgewährung
4.4.2 Verzicht auf Anteilsgewährung
4.4.2.1 Abfindung mit eigenen Anteilen
4.4.2.2 Abfindung mit bestehenden Anteilen der Altgesellschafter
4.4.2.3 Zuzahlungen durch die übernehmende Gesellschaft
4.4.2.4 Aufgabe von Mitunternehmeranteilen
4.4.2.5 Verzicht auf Anteilsgewährung bei Alleingesellschaftererstellung oder Beteiligungsidentität
4.5 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
4.5.1 Rückwirkender Einbringungsstichtag
4.5.2 Anmeldung der Einbringung
4.5.3 Persönliche Zurechnung des Einbringungsvermögens am Stichtag
4.6 Erforderliche Bilanzen
4.6.1 Stichtagsbilanz
4.6.2 Einbringungsbilanz
4.7 Auswirkungen beim Einbringenden
4.7.1 Zurechnung zum Einbringenden bis Stichtag
4.7.2 Bewertung des eingebrachten Vermögens
4.7.2.1 Grundsatz der Buchwertfortführung
4.7.2.2 Aufwertungswahlrecht
4.7.2.3 Einbringung in eine ausländische Kapitalgesellschaft
4.7.2.4 Einbringung durch Steuerausländer
4.7.3 Rückwirkende Gestaltung des Einbringungsvermögens
4.7.3.1 Sinn und Zweck
4.7.3.2 Tatsächliche Einlagen und Entnahmen
4.7.3.3 Vorbehaltene Entnahmen
4.7.3.4 Zurückbehalten von Wirtschaftsgütern
4.7.3.5 Verschieben von Wirtschaftsgütern
4.7.3.6 Gewinnausschüttungen, Einlagenrückzahlungen und Gesellschaftereinlagen
4.8 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
4.8.1 Übernahme von Salden
4.8.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Einbringung
4.8.2.1 Buchgewinn
4.8.2.2 Buchverlust
4.8.2.3 Ausschüttungssperre
4.8.3 Steuerliche Bewertung
4.8.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buch-gewinn und Buchverlust
4.8.4.1 Einbringung eines Betriebes gegen Kapitalerhöhung der übernehmenden GmbH
4.8.4.2 Einbringung eines Betriebes mit vorbehaltener Entnahme ohne Kapital-erhöhung der übernehmenden GmbH
4.8.4.3 Einbringung eines österreichischen Betriebes durch einen Steuerausländer in eine österreichische GmbH
4.8.5 Wechsel der Gewinnermittlung
4.8.6 Ausschüttungsfiktion
4.8.7 Rechtsbeziehungen zum Einbringenden
4.8.8 Internationale Schachtelbeteiligung
4.8.8.1 Übergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.2 Entstehen einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.3 Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.4 Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.9 Auswirkung auf Ebene des Gesellschafters
4.9.1 Bewertung der Gegenleistungsanteile
4.9.2 Änderung in der Beteiligungsqualiät nach § 31 EStG
4.9.3 Internationale Schachtelbeteiligung
4.10 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
4.10.1 Übergang des Verlustvortrags des Einbringenden
4.10.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
4.10.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
4.10.4 Mantelkauf
4.11 Verkehrsteuern
4.11.1 Gesellschaftsteuer
4.11.2 Grunderwerbsteuer
4.12 Umsatzsteuer
4.13 Lohnsteuer
4.14 Äquivalenzverletzung
Kapitel 5 Zusammenschluss
5.1 Vorgang
5.2 Beteiligte
5.2.1 Übertragender
5.2.2 Übernehmende Personengesellschaft
5.3 Zu übertragendes Vermögen
5.3.1 Qualifiziertes Vermögen
5.3.2 Nachweis des positven Verkehrswertes
5.3.3 Wechsel der Gewinnermittlung
5.4 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
5.4.1 Rückwirkender Zusammenschlussstichtag
5.4.2 Anmeldung des Zusammenschlusses
5.4.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
5.5 Erforderliche Bilanzen
5.5.1 Stichtagsbilanz
5.5.2 Zusammenschlussbilanz
5.6 Auswirkungen beim Übertragenden
5.6.1 Übertragender - Zurechnung bis Stichtag
5.6.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
5.6.2.1 Grundsatz der Buchwertfortführung
5.6.2.2 Aufwertungswahlrecht
5.6.2.3 Aufwertungspflicht
5.6.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
5.7 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
5.7.1 Unternehmensrechtlicher Ansatz
5.7.2 Steuerliche Bewertung
5.7.3 Internationale Schachtelbeteiligung
5.7.3.1 Allgemeines
5.7.3.2 Entstehen und Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
5.7.3.3 Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
5.7.4 Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
5.7.5 Übergang von Verlustvorträgen
5.8 Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
5.8.1 Grundsatz
5.8.2 Verkehrswertzusammenschluss
5.8.2.1 Allgemeines
5.8.2.2 Verkehrswertzusammenschluss mit Quotenverschiebung
5.8.2.3 Verkehrswertzusammenschluss mit Aufwertung
5.8.3 Kapitalkontenzusammenschluss
5.8.3.1 Allgemeines
5.8.3.2 Kapitalkontenzusammenschluss mit Gewinnvorab
5.8.3.3 Kapitalkontenzusammenschluss mit Liquidationsvorab
5.8.3.4 Kapitalkontenzusammenschluss mit Vorbehalt der stillen Reserven
5.9 Verkehrsteuern und Gebühr
5.9.1 Gesellschaftsteuer und Zessionsgebühr
5.9.2 Grunderwerbsteuer
5.10 Umsatzsteuer
5.11 Lohnsteuer
5.12 Äquivalenzverletzung
Kapitel 6 Realteilung
6.1 Vorgang
6.2 Beteiligte
6.2.1 Teilende Gesellschaft
6.2.2 Übernehmender Nachfolgeunternehmer
6.3 Zu übertragendes Vermögen
6.3.1 Qualifiziertes Vermögen
6.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
6.3.3 Wechsel der Gewinnermittlung
6.4 Gegenleistung - Ausgleichszahlungen
6.5 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
6.5.1 Rückwirkender Teilungsstichtag
6.5.2 Anmeldung der Realteilung
6.5.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
6.6 Erforderliche Bilanzen
6.6.1 Stichtagsbilanz
6.6.2 Teilungsbilanz
6.7 Auswirkungen beim Übertragenden
6.7.1 Zurechnung zur Mitunternehmerschaft bis zum Stichtag
6.7.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
6.7.2.1 Grundsatz der Buchwertfortführung
6.7.2.2 Aufwertungswahlrecht
6.7.2.3 Aufwertungspflicht
6.7.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
6.8 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
6.8.1 Unternehmensrechtlicher Ansatz
6.8.2 Steuerliche Bewertung
6.8.3 Internationale Schachtelbeteiligung
6.8.4 Übergang des Verlustvortrags
6.9 Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
6.9.1 Allgemeines
6.9.2 Ausgleichsposten
6.10 Verkehrsteuern und Gebühren
6.10.1 Gesellschaftsteuer und Zessionsgebühr
6.10.2 Grunderwerbsteuer
6.11 Umsatzsteuer
6.12 Lohnsteuer
6.13 Äquivalenzverletzung
Kapitel 7 Spaltung
7.1 Vorgang
7.2 Spaltungsarten
7.2.1 Auf- und Abspaltung
7.2.2 Spaltung zur Aufnahme und Neugründung
7.2.3 Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende Spaltung
7.2.4 Spaltung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
7.2.4.1 Konzentrationsspaltung
7.2.4.2 Konzernspaltung
7.2.4.2.1 Spaltung down-stream
7.2.4.2.2 Spaltung side-stream
7.2.4.2.3 Spaltung up-stream
7.2.5 Auslandsbezug der Spaltung
7.3 Zu übertragendes Vermögen
7.3.1 Qualifiziertes Vermögen
7.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
7.4 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
7.4.1 Rückwirkender Spaltungsstichtag
7.4.2 Anmeldung der Spaltung
7.4.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
7.5 Erforderliche Bilanzen
7.5.1 Schlussbilanz
7.5.2 Eröffnungsbilanz/Übernahmebilanz
7.5.3 Spaltungsbilanz
7.5.4 Steuerliche Bilanzen
7.6 Auswirkungen bei der spaltenden Gesellschaft
7.6.1 Zurechnung zur spaltenden Gesellschaft bis Stichtag
7.6.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
7.6.2.1 Grundsatz der Buchwertfortführung
7.6.2.2 Aufwertungswahlrecht
7.6.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
7.6.3.1 Sinn und Zweck
7.6.3.2 Verschieben von Wirtschaftsgütern
7.6.3.3 Gewinnausschüttungen, Einlagenrückzahlungen und Gesellschaftereinlagen
7.6.4 Buchgewinn und Buchverlust
7.7 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
7.7.1 Übernahme der Salden
7.7.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Spaltung
7.7.2.1 Buchgewinn
7.7.2.2 Buchverlust
7.7.2.3 Ausschüttungssperre
7.7.3 Steuerliche Bewertung
7.7.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
7.7.4.1 Abspaltung eines Betriebes zur Neugründung
7.7.4.2 Abspaltung eines Mitunternehmeranteils in die Schwestergesellschaft (side-stream) ohne Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
7.7.4.3 Abspaltung eines Teilbetriebes in die Tochtergesellschaft
7.7.4.4 Abspaltung eines Kapitalanteils up-stream in die Muttergesellschaft
7.7.5 Rechtsbeziehungen zur übertragenden Gesellschaft
7.7.6 Internationale Schachtelbeteiligung
7.7.6.1 Übergang einer bestehenden internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.2 Entstehen und Erweiterung einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.3 Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.4 Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.8 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
7.8.1 Übergang des Verlustvortrags der spaltenden Gesellschaft
7.8.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
7.8.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
7.8.4 Mantelkauf
7.9 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
7.9.1 Bei verhältniswahrender Spaltung
7.9.2 Bei nicht verhältniswahrender Spaltung
7.9.3 Entstehen und Wegfall bestimmter Beteiligungen iSd § 31 EStG
7.9.4 Internationale Schachtelbeteiligung
7.10 Verkehrsteuern
7.10.1 Gesellschaftsteuer
7.10.2 Grunderwerbsteuer
7.11 Umsatzsteuer
7.12 Lohnsteuer
7.13 Äquivalenzverletzung
Stichwortverzeichnis
