Münchener Vertragshandbuch Bd. 1: Gesellschaftsrecht

Inhaltsverzeichnis

Vorwort zur 8. Auflage ......................................................... V
Inhaltsübersicht zum Gesamtwerk ................................................ VII
Bearbeiterverzeichnis .......................................................... XXXV
Abkürzungs- und Literaturverzeichnis ........................................... XXXVII

I. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, Partnerschaftsgesellschaft

1. Gesellschaftsvertrag (Grundform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts) .......... 1
2. Vertrag über den Betrieb einer Kfz-Reparaturwerkstatt (personalistische Vertragsgestaltung)
........................................................................................ 5
3. Vertrag über den Betrieb einer Schreinerei (kapitalistische Vertragsgestaltung)..... 14
4. Vertrag einer Grundstücksverwaltungsgesellschaft ........................................ 26
5. Vertrag über eine Bürogemeinschaft zwischen Freiberuflern ............................... 34
6. Sozietätsvertrag zwischen Rechtsanwälten ................................................ 42
7. Vertrag über eine ärztliche Gemeinschaftspraxis ............................................. 59

Partnerschaftsgesellschaft
8. Einfacher Partnerschaftsvertrag .......................................................... 72
9. Anmeldung der Errichtung einer Partnerschaft zum Partnerschaftsregister ..... 82
10. Partnerschaftsvertrag mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) ................. 84

II. Offene Handelsgesellschaft

Vorbemerkung ............................................................ 91
1. Errichtung einer OHG mit zwei Gesellschaftern (einfacher Gesellschaftsvertrag)
.............................................................................................. 92
2. Anmeldung der Errichtung einer OHG zum Handelsregister .............................. 109
3. Ausführlicher Gesellschaftsvertrag einer OHG mit mehreren Gesellschaftern 112
4. Gesellschaftsvertrag einer OHG mit mehreren Gesellschaftern als Familiengesellschaft
.............................................................................................. 134
5. Errichtung einer OHG durch Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters
in das Geschäft eines Einzelkaufmanns ......................................................... 151
6. Anmeldung der Errichtung einer OHG durch Eintritt eines persönlich haftenden
Gesellschafters in das Geschäft eines Einzelkaufmanns zum Handelsregister
............................................................................................... 158
7. Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters in eine bestehende OHG ..... 160
8. Anmeldung des Eintritts eines persönlich haftenden Gesellschafters in eine
bestehende OHG zum Handelsregister ............................................................ 166
Vorbemerkungen ............................................................................. 167
9. Verpfändung eines OHG-Gesellschaftsanteils ......................................................... 167
10. Bestellung eines Nießbrauchs an einem Gesellschaftsanteil der OHG ............... 172
11. Beschluss über die Änderung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
........................................................................................ 178
12. Anmeldung der Änderung der Vertretungsbefugnis zum Handelsregister ........ 181
13. Beschluss über einen Antrag auf gerichtliche Entziehung der Geschäftsführungs-
und Vertretungsbefugnis .................................................................... 182
14. Anmeldung der Änderung der Vertretungsbefugnis aufgrund gerichtlicher
Entscheidung zum Handelsregister ........................................................ 186
Vorbemerkungen ........................................................................... 187
15. Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstands der OHG .............. 187
16. Anmeldung des Erlöschens der Firma bei Änderung des Unternehmensgegenstands
der OHG zum Handelsregister ............................................................. 190
17. Beschluss über die Firmenänderung der OHG ......................................... 191
18. Anmeldung der Firmenänderung der OHG zum Handelsregister ..................... 192
19. Beschluss über die Sitzverlegung der OHG .......................................... 192
20. Anmeldung der Sitzverlegung der OHG zum Handelsregister ........................... 193

Zweigniederlassung der OHG
21. Beschluss über die Errichtung einer Zweigniederlassung einer OHG ............... 195
22. Anmeldung der Errichtung einer Zweigniederlassung einer OHG zum Handelsregister
...................................................................................................................... 196
23. Beschluss über die „Umwandlung“ der Zweigniederlassung einer OHG in
eine Hauptniederlassung .............................................................................................. 198
24. Anmeldung der „Umwandlung“ der Zweigniederlassung einer OHG in eine
Hauptniederlassung zum Handelsregister ............................................................... 200
Ausschließung, Ausscheiden und Austritt von Gesellschaftern bei Fortbestehen
der Gesellschaft
25. Beschluss über einen Antrag auf gerichtliche Ausschließung eines Gesellschafters
........................................................................................................................... 203
26. Anmeldung der Ausschließung eines Gesellschafters aufgrund Urteils zum
Handelsregister .............................................................................................................. 208
27. Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters durch die anderen
Gesellschafter und die Aufnahme eines neuen Gesellschafters ............................ 209
28. Anmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der OHG und des
Eintritts eines neuen Gesellschafters in die OHG aufgrund Gesellschafterbeschlusses
zum Handelsregister ............................................................................... 211
29. Hinauskündigung eines Gesellschafters durch andere Gesellschafter kraft
Gestaltungsrechts .......................................................................................................... 213
30. Anmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der OHG aufgrund
Kündigung durch andere Gesellschafter ohne Mitwirkung des ausgeschiedenen
Gesellschafters zum Handelsregister ................................................................. 214
31. Kündigung eines Gesellschafters gegenüber den verbleibenden Gesellschaftern
................................................................................................................................... 216
32. Anmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der OHG aufgrund
Kündigung zum Handelsregister ................................................................................ 217
33. Kündigung einer OHG durch einen Privatgläubiger ............................................. 218
34. Beschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft nach Kündigung durch einen
Privatgläubiger ............................................................................................................... 220
35. Erklärung der Gesellschafter der OHG gegenüber dem kündigenden Privatgläubiger,
dass sie die OHG fortsetzen .................................................................... 221
36. Anmeldung des Ausscheidens eines Gesellschafters zum Handelsregister bei
Kündigung der Gesellschaft durch einen Privatgläubiger .................................... 222

Auflösung und Liquidation
Vorbemerkungen ..................................................................................................................... 224
37. Beschluss über die Auflösung der OHG ohne Liquidation .................................. 224
38. Anmeldung der Auflösung der OHG ohne Liquidation zum Handelsregister 228

39. Beschluss über die Auflösung der OHG mit anschließender Liquidation ......... 229
40. Anmeldung der Auflösung der OHG mit anschließender Liquidation zum
Handelsregister ............................................................................................................... 231
41. Anmeldung des Erlöschens der Firma durch die Liquidatoren zum Handelsregister.......................................... 232

III. Kommanditgesellschaft

Gesellschaftsverträge

Vorbemerkungen ..................................................................................................................... 235
1. Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft zur Gründung eines Handelsgeschäfts
(einfache Form) ...................................................................................... 236
2. Anmeldung der Errichtung einer Kommanditgesellschaft .................................... 254
3. Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft zur Gründung eines Handelsgeschäfts
(erweiterte Form) ................................................................................... 256
4. Gesellschaftsvertrag unter Beteiligung der Kinder am Handelsgeschäft des
Vaters ............................................................................................................................... 276
5. Anmeldung des Eintritts von Kommanditisten in das Unternehmen eines
Einzelkaufmanns ............................................................................................................ 288
6. Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG (einfache Form) ............................ 290
7. Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH (einfache Form) ....................... 295
8. Anmeldung der Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit einer GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin ........ 306
9. Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG – Einheitsgesellschaft – ............... 308
10. Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG mit mehreren Familienstämmen
und Beirat ........................................................................................................................ 316
11. Gesellschaftsvertrag einer Publikums-GmbH & Co. KG ..................................... 331
12. Treuhandvertrag ............................................................................................................ 350

Änderung der Gesellschafterstellung
13. Vertrag über die Umwandlung der Stellung eines Komplementärs in die eines
Kommanditisten und umgekehrt ................................................................................ 357
14. Anmeldung der Umwandlung der Stellung eines Komplementärs in die eines
Kommanditisten und umgekehrt ................................................................................ 360
15. Vertrag über die Erhöhung und Herabsetzung von Kommanditeinlagen ......... 362
16. Anmeldung der Erhöhung und Herabsetzung der Einlagen von Kommanditisten................................................. 364

Wechsel der Gesellschafter unter Lebenden
17. Vertrag über den Beitritt eines weiteren Kommanditisten .................................... 366
18. Anmeldung des Beitritts eines weiteren Kommanditisten ..................................... 368
19. Vertrag über das Ausscheiden eines Kommanditisten ........................................... 369
20. Anmeldung des Ausscheidens eines Kommanditisten ............................................ 371
21. Vertrag über die Veräußerung einer Kommanditbeteiligung ............................... 372
22. Anmeldung der Veräußerung einer Kommanditbeteiligung ................................. 377
23. Vertrag über die Übernahme des Handelsgeschäfts durch einen Gesellschafter
...................................................................................................................................... 378
24. Anmeldung der Auflösung der Kommanditgesellschaft und Übernahme des
Handelsgeschäfts durch einen Gesellschafter .......................................................... 382

Tod eines Gesellschafters
25. Anmeldung des Eintritts von Erben eines Kommanditisten
in eine Kommanditgesellschaft ................................................................................... 383
26. Anmeldung der Auflösung der Kommanditgesellschaft durch Tod des persönlich
haftenden Gesellschafters .............................................................................. 385
27. Vereinbarung über die Fortsetzung einer durch Tod des Komplementärs
aufgelösten Kommanditgesellschaft .......................................................................... 386
28. Anmeldung der Fortsetzung einer durch Tod des persönlich haftenden Gesellschafters
aufgelösten Kommanditgesellschaft ................................................... 388
Auflösung und Liquidation
29. Beschluss über die Auflösung einer Kommanditgesellschaft ............................... 390
30. Anmeldung der Auflösung einer Kommanditgesellschaft durch Beschluss der
Gesellschafter ................................................................................................................. 391
31. Anmeldung des Erlöschens der Kommanditgesellschaft
durch die Liquidatoren ................................................................................................ 392

IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gründung der Gesellschaft
Vorbemerkung ......................................................................................................................... 395
Bargründung
1. Gründung einer GmbH mit Bareinlage (Bargründung – Gründungsprotokoll) 395
2. Einfacher Gesellschaftsvertrag einer GmbH – Bargründung ............................... 402
3. Anmeldung einer Bargründung .................................................................................. 409
4. Gesellschafterliste .......................................................................................................... 420
5. Vollmacht ....................................................................................................................... 424
Sachgründung
Hinweis ..................................................................................................................................... 427
6. Gründung einer GmbH mit Bar- und Sacheinlagen (Bar- und Sachgründung)
– Gründungsprotokoll ................................................................................................. 427
7. Einfacher Gesellschaftsvertrag einer GmbH – Bar- und Sachgründung ........... 430
8. Sachgründungsbericht .................................................................................................. 436
9. Anmeldung einer Bar- und Sachgründung .............................................................. 437

Vorratsgründung/Mantelverwendung
10. Anmeldung einer Vorratsgründung/Mantelverwendung ...................................... 441

Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Eintragung
11. Änderung des Gesellschaftsvertrages vor Eintragung ........................................... 446
12. Anmeldung der Änderung des Gesellschaftsvertrages ........................................... 447

Vorvertrag über die Gründung und Gesellschafterwechsel vor Eintragung
13. Vorvertrag über die Gründung einer GmbH .......................................................... 449
14. Gesellschafterwechsel vor Eintragung ...................................................................... 450

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
15. Errichtung einer Unternehmergesellschaft mit Musterprotokoll ......................... 452
16. Anmeldung einer im vereinfachten Verfahren gegründeten Unternehmergesellschaft
........................................................................................................................... 458
17. Errichtung einer Unternehmergesellschaft im Regelverfahren ............................. 460
18. Anmeldung einer regulär gegründeten Unternehmergesellschaft ........................ 464
19. Überführung einer Unternehmergesellschaft in eine Voll-GmbH ....................... 466
20. Anmeldung der Überführung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine reguläre
GmbH .............................................................................................................................. 469
21. Übernehmerliste ............................................................................................................. 472
22. Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung ................................................................. 473

Zweigniederlassung
23. Anmeldung der Zweigniederlassung einer deutschen Gesellschaft ..................... 474
24. Anmeldung der Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft .............. 475

Gesellschaftsverträge
25. Einfacher Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft ohne Mehrheitsgesellschafter
(Bareinlagen) ............................................................................................................. 479
26. Ausführlicher Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft ohne Mehrheitsgesellschafter
(Bar- und Sacheinlagen) ................................................................................ 513
27. Gesellschaftsvertrag einer personalistisch strukturierten GmbH mit Mehrheitsgesellschafter
und Minderheitenschutzbestimmungen ................................... 533
28. Gesellschaftsvertrag einer Familiengesellschaft mit Bindung der Geschäftsanteile
an die Familie .................................................................................................... 548
29. Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit obligatorischem Aufsichtsrat gemäß
DrittelbG ................................................................................................................ 562
30. Gesellschaftsvertrag einer dem Mitbestimmungsgesetz unterliegenden Gesellschaft
................................................................................................................................ 574
31. Gesellschaftsvertrag eines Gemeinschaftsunternehmens ....................................... 595

Treuhandvertrag, Kapitalisierungs- und Finanzierungsvertrag,Stimmbindungsvertrag, Rangrücktrittsvertrag
(Forderungssubordination)
32. Treuhandvertrag über einen Geschäftsanteil ........................................................... 606
33. Kapitalisierungs- und Finanzierungsvertrag ............................................................. 611
34. Stimmbindungsvertrag .................................................................................................. 614
35. Rangrücktrittsvereinbarung zur Vermeidung oder Ausräumung der Überschuldung.......................................... 616

Gesellschafterversammlungen und Beschlüsse
36. Einberufung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung ................................ 619
37. Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bei Verlust
der Hälfte des Stammkapitals ..................................................................................... 623
38. Einberufung einer zweiten Gesellschafterversammlung bei Beschlussunfähigkeit
der ersten Versammlung ....................................................................................... 624
39. Verlangen der Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit .... 625
40. Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch eine Minderheit ............. 627
41. Verlangen einer Minderheit, Gegenstände zur Beschlussfassung anzukündigen
..................................................................................................................................... 629
42. Ankündigung von Gegenständen zur Beschlussfassung durch eine
Minderheit ....................................................................................................................... 630
43. Niederschrift über eine ordentliche Gesellschafterversammlung (Feststellung
des Jahresabschlusses, Ergebnisverwendung, Entlastung) .................................... 631
44. Niederschrift über eine beschlussunfähige Gesellschafterversammlung ............ 634
45. Gesellschafterbeschluss unter Verzicht auf die Einhaltung der Formen und
Fristen der Einberufung, Ankündigung und Durchführung (Universalversammlung)
...................................................................................................................... 635
45a. Einladung zur Fassung eines Gesellschafterbeschlusses ohne Versammlung im
schriftlichen Verfahren ................................................................................................. 637
46. Gesellschafterbeschluss einer Einmann-GmbH ...................................................... 640

Aufsichtsrat
47. Gesellschafterbeschluss betreffend die Schaffung eines fakultativen Aufsichtsrates
und die Bestellung der ersten Aufsichtsratsmitglieder ................................. 641
48. Gesellschafterbeschluss über die Abberufung und Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
............................................................................................................... 645
49. Bekanntmachung der Mitglieder des ersten fakultativen Aufsichtsrates/Bekanntmachung
von Änderungen in der Zusammensetzung des fakultativen
Aufsichtsrates ................................................................................................................. 645
50a. Bekanntmachung der Mitglieder des ersten obligatorischen Aufsichtsrates/
Bekanntmachung von Änderungen in der Zusammensetzung des obligatorischen
Aufsichtsrates/Anmeldung der Vorsitzenden beim Handelsregister ....... 647
50b. Bekanntmachung der Mitglieder des obligatorischen Aufsichtsrates nach mitbestimmungsrechtlichen
Vorschriften ....................................................................... 649

Geschäftsführung,Vertretung
51. Gesellschafterbeschluss über die Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern
und Prokuristen .............................................................................................. 650
52. Anmeldung der Abberufung und Neubestellung von Geschäftsführern und
Prokuristen ..................................................................................................................... 651
53. Anmeldung des Ausscheidens von Geschäftsführern auf Grund Amtsniederlegung
und Tod ............................................................................................................. 653
54. Belehrung eines im Ausland wohnhaften Geschäftsführers ................................. 654
55. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ........................................................... 655
56. Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte ............................................................ 656
57. Verlangen auf Auskunft und Einsicht ...................................................................... 658
58. Verweigerung der Auskunft und Einsicht ................................................................ 658
59. Anstellungsvertrag mit einem Geschäftsführer ....................................................... 660

Leistungen der Einlagen
Hinweis ..................................................................................................................................... 663
60. Kaduzierung eines Geschäftsanteils – Nachfristsetzung, Verfallsandrohung ... 664
61. Kaduzierung eines Geschäftsanteils – Ausschlusserklärung ................................ 665
62. Haftung der übrigen Gesellschafter für Fehlbeträge ............................................. 666
63. Einforderung eines Nachschusses .............................................................................. 667
64. Preisgabe eines Geschäftsanteils ................................................................................. 668
65. Verkauf eines Geschäftsanteils ................................................................................... 669
66. Verkauf und Abtretung eines Geschäftsanteils ....................................................... 678
67. Angebot zum Erwerb eines Geschäftsanteils ........................................................... 680
68. Abtretung eines Geschäftsanteils ............................................................................... 682
69. Abtretung eines geteilten Geschäftsanteils ............................................................... 683
70. Zusammenlegung von Geschäftsanteilen ................................................................. 685
71. Verkauf und Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile ............................................. 686
72. Verpfändung eines Geschäftsanteils .......................................................................... 696
73. Sicherungsabtretung eines Geschäftsanteils ............................................................. 700
74. Nießbrauch an einem Geschäftsanteil ....................................................................... 702
75. Zustimmung zur Abtretung ......................................................................................... 705
76. Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen .......................................... 707
77. Gesellschafterliste nach Veränderung ........................................................................ 707
78. Vollmacht zur Veräußerung, zum Erwerb und zur Belastung von Geschäftsanteilen
............................................................................................................................. 712

Änderungen des Gesellschaftsvertrages
Hinweis ...................................................................................................................................... 713
79. Änderungen des Gesellschaftsvertrages ..................................................................... 713
80. Notarbescheinigung ....................................................................................................... 719
81. Anmeldung von Änderungen des Gesellschaftsvertrages ...................................... 719
82. Neufassung des Gesellschaftsvertrages ...................................................................... 721
83. Anmeldung der Neufassung des Gesellschaftsvertrages ........................................ 723

Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung
Hinweis ...................................................................................................................................... 724

Kapitalerhöhung durch Bareinlagen
84. Kapitalerhöhung durch Bareinlagen I – Erhöhung um Festbetrag, Übernahme
der Stammeinlagen durch Gesellschafter .................................................................. 725
85. Kapitalerhöhung durch Bareinlagen II – Erhöhung um Mindestbetrag/
Höchstbetrag, Übernahme der Stammeinlagen durch Dritte ............................... 730
86. Übernahme einer Bareinlage ........................................................................................ 732
87. Anmeldung einer Kapitalerhöhung durch Bareinlage ............................................ 734
88. Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen I – Einbringung von Forderungen gegenüber
der Gesellschaft .............................................................................................. 736
89. Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen II – gemischte Sacheinlage, Einbringung
einer Beteiligung ............................................................................................................. 739
90. Übernahme einer Sacheinlage ..................................................................................... 740
91. Anmeldung einer Kapitalerhöhung durch Sacheinlage ......................................... 741

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
92. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ............................................................... 742
93. Anmeldung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln .................................. 745

Kapitalerhöhung aufgrund genehmigten Kapitals
Hinweis ...................................................................................................................................... 746
94. Gesellschafterbeschluss über die Einführung genehmigten Kapitals .................. 746
95. Anmeldung der Satzungsänderung über die Einführung genehmigten
Kapitals ............................................................................................................................ 748
96. Beschluss der Geschäftsführer über die Erhöhung des Stammkapitals .............. 749
97. Anmeldung der Erhöhung des Stammkapitals ........................................................ 750
Hinweis ...................................................................................................................................... 751

Kapitalherabsetzung
98. Kapitalherabsetzung I – Erlass von Einlageverpflichtungen und Rückzahlung
von Einlagen ................................................................................................................... 751
99. Kapitalherabsetzung II – Erlass von Einlageverpflichtungen und Rückzahlung
von Einlagen, verbunden mit der Einziehung eines Geschäftsanteils und einer
Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse ................................................................ 754
100. Kapitalherabsetzung III – Sanierung durch vereinfachte Kapitalherabsetzung
mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung ............................................................................ 755
101. Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung .............................................................. 758
102. Anmeldung der Kapitalherabsetzung ........................................................................ 758

Änderungen der Gesellschaftsvertrages auf Grund der Einführung des Euro
103. Umstellung von Stammkapital und Stammeinlagen auf Euro – einfache
Kapitalerhöhung ............................................................................................................ 760
104. Anmeldung der Umstellung von Stammkapital und Stammeinlagen auf Euro 763

Ausscheiden von Gesellschaftern
105. Austritt durch ordentliche Kündigung kraft Zulassung im Gesellschaftsvertrag
................................................................................................................................... 764
106. Austritt aus wichtigem Grund .................................................................................... 766
107. Beschluss zur Ausschließung eines Gesellschafters kraft gesellschaftsvertraglicher
Ermächtigung ...................................................................................................... 768
108. Gesellschafterbeschluss über die Erhebung einer Ausschlussklage .................... 770
109. Gesellschafterbeschluss über die Einziehung eines Geschäftsanteils unter Aufstockung
der Nennbeträge der verbleibenden Geschäftsanteile .......................... 772
110. Einziehungserklärung der Geschäftsführer .............................................................. 775

Auflösung, Liquidation
111. Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft ....................................................... 776
112. Anmeldung der Auflösung und der Liquidatoren zum Handelsregister ........... 779
113. Bekanntmachung der Auflösung und Gläubigeraufgebot .................................... 782
114. Anmeldung der Beendigung der Liquidation und des Erlöschens der Firma ... 783
115. Gesellschafterbeschluss über die Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft ... 784
116. Anmeldung der Fortsetzung einer aufgelösten Gesellschaft ................................. 786
117. Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Nachtragsliquidators ........................... 788
118. Versicherung durch den Nachtragsliquidator ......................................................... 790

V. Aktiengesellschaft

Bargründung (durch einen oder mehrere Gründer)
Hinweis ..................................................................................................................................... 793
1. Gründungsprotokoll bei Bargründung ..................................................................... 794
2. Gründungsvollmacht .................................................................................................... 800
3. Wahlen innerhalb des ersten Aufsichtsrats und Bestellung des ersten Vorstands
............................................................................................................................... 801
4. Einzahlungsquittung und Bestätigung des Kreditinstituts .................................... 801
5. Gründungsbericht bei Bargründung ......................................................................... 802
6. Gründungsprüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
bei Bargründung .................................................................................................... 805
7. Antrag auf Bestellung von Gründungsprüfern ....................................................... 807
8. Bericht des (externen) Gründungsprüfers bei Bargründung ................................ 808
9. Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bei Bargründung ................. 810

Sachgründung
Hinweis ..................................................................................................................................... 814
10. Gründungsprotokoll bei Sachgründung (Einbringung von Gesellschaftsanteilen
und einzelnen Wirtschaftsgütern) ....................................................................... 815
11. Satzungsbestimmung nebst Anlage bei Einbringung eines Teilbetriebs als
Sacheinlage ..................................................................................................................... 821
12. Gründungsbericht bei Sachgründung ....................................................................... 826
13. Gründungsprüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
bei Sachgründung .................................................................................................. 829
14. Bericht des (externen) Gründungsprüfers bei Sachgründung ............................... 832
15. Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister bei Sachgründung ............... 835
16. Anzeige des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach
§ 31 Abs. 3 AktG ........................................................................................................... 838

Nachgründung mit Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Hinweis ...................................................................................................................................... 840
17. Nachgründungs- und Einbringungsvertrag .............................................................. 841
18. Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats ................................................................. 846
19. Bericht des (externen) Gründungsprüfers bei Nachgründung ............................. 848
20. Anmeldung des Nachgründungsvertrages, des Beschlusses über die Kapitalerhöhung,
der Durchführung der Kapitalerhöhung und der Satzungsänderung
zum Handelsregister ............................................................................................ 850

Anzeigepflichten bei Einmann-Aktiengesellschaften
Hinweis ...................................................................................................................................... 852
21. Mitteilung des Bestehens einer Einmann-Aktiengesellschaft ................................ 852

Zweigniederlassung und Sitzverlegung
22. Anmeldung einer inländischen Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft
mit Sitz im Inland zum Handelsregister .................................................................... 854
Hinweis ...................................................................................................................................... 856
23. Anmeldung der inländischen Zweigniederlassung einer Aktiengesellschaft mit
Sitz oder Hauptniederlassung im Ausland ............................................................... 856
24. Anmeldung einer Sitzverlegung zum Handelsregister ............................................ 859

Satzungen
25. Satzung mit Mindestanforderungen (Bargründung) .............................................. 861
26. Satzung einer Familienaktiengesellschaft .................................................................. 868
27. Satzung einer qualifiziert mitbestimmten börsennotierten Aktiengesellschaft .. 875

Satzungsänderungen
Hinweis ...................................................................................................................................... 894
28. Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung (notarielle
Niederschrift) .................................................................................................................. 894
29. Anmeldung einer Satzungsänderung ......................................................................... 896
30. Bescheinigung des Notars über die Vollständigkeit der Satzung gegenüber
dem Handelsregister ...................................................................................................... 897
31. Inhaberaktie (Globalurkunde) .................................................................................... 898
32. Stückaktie (Globalurkunde) ........................................................................................ 902
33. Vorzugsaktie ohne Stimmrecht (Globalurkunde) ................................................... 904
34. Namensaktie (Globalurkunde) ................................................................................... 906
35. Vinkulierte Namensaktie (Globalurkunde) .............................................................. 908
36. Gewinnanteil- und Erneuerungsschein ...................................................................... 911
37. Jungschein ....................................................................................................................... 912
38. Zwischenschein .............................................................................................................. 913
39. Genussschein und Genussscheinbedingungen ......................................................... 915
40. Wandelschuldverschreibung ........................................................................................ 922
41. Gewinnschuldverschreibung ........................................................................................ 926

Einziehung von Aktien
Hinweis ..................................................................................................................................... 927
42. Aufforderung zur Einzahlung von Einlagen und Nachfristsetzung ................... 927
43. Kaduzierung von Aktien (Ausschlusserklärung) .................................................... 929

Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien
44. Beschluss der Hauptversammlung und Sonderbeschluss der Stammaktionäre
(notarielle Niederschrift) .............................................................................................. 930
45. Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (notarielle
Niederschrift) ................................................................................................................. 931
46. Anmeldung der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien zum Handelsregister
...................................................................................................................... 932
47. Mitteilung an das Handelsregister über die Kraftloserklärung der Vorzugsaktien
............................................................................................................................... 933

Erwerb eigener Aktien
48. Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Auszug aus der Einberufung der
Tagesordnung und Bericht des Vorstands) .............................................................. 934

Vorstand
49. Bestellung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat ............................ 945
50. Anmeldung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern zum Handelsregister ... 948
51. Anstellungsvertrag für ein Vorstandsmitglied ......................................................... 950
52. Geschäftsordnung für den Vorstand ......................................................................... 958
53. Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied ..................................................... 964
54. Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds ................................................. 965
55. Anmeldung des Widerrufs der Bestellung zum Handelsregister ......................... 967
56. Aufhebung des Anstellungsvertrages mit einem Vorstandsmitglied .................. 968

Aufsichtsrat
57. Einladung zur Hauptversammlung, in der der Aufsichtsrat gewählt wird ...... 971
58. Beschluss der Hauptversammlung zur Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern
.................................................................................................................................. 973
59. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat einer börsennotierten qualifiziert mitbestimmten
Aktiengesellschaft ................................................................................... 974
60. Einladung zu einer Sitzung des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden ............. 980
61. Niederschrift über eine Sitzung des Aufsichtsrats .................................................. 981
62. Niederschrift über eine schriftliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats ........... 982
63. Bestellung eines Personalausschusses bei einer qualifiziert mitbestimmten
Aktiengesellschaft .......................................................................................................... 983
64. Schriftliche Stimmabgabe nach § 108 Abs. 3 AktG ............................................... 984
65. Bekanntmachung des Vorstands im Falle einer vorschriftswidrigen Zusammensetzung
des Aufsichtsrats ..................................................................................... 985
66. Einreichung zum Handelsregister und Anmeldung zum Handelsregister
(Wechsel von Aufsichtsratsmitgliedern und Bestellung eines neuen Aufsichtsratsvorsitzenden)
........................................................................................................... 986
67. Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG ............................................................... 986
Corporate Governance Kodex
68. Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG ... 989
69. Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB mit Bericht
über die Corporate Governance nach Ziff. 3.10 DCGK ...................................... 995
70. Mitteilung gemäß Art. 19 Abs. 1 MAR .................................................................... 1003
71. Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 MAR ........................ 1010
72. Beschluss des Ad-hoc-Komitees nach Art. 17 Abs. 4 MAR über den Aufschub
der Veröffentlichung einer Insiderinformation (Niederschrift) ............................ 1017

Hauptversammlung
Hinweis ...................................................................................................................................... 1023
73. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft
................................................................................................................ 1024
74. Ergänzende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre ................................... 1036
75. Geschäftsordnung der Hauptversammlung gemäß § 129 AktG ......................... 1043
76. Notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung einer börsennotierten
Aktiengesellschaft ................................................................................... 1050
77. Dividendenbekanntmachung ....................................................................................... 1064
78. Einreichung der beglaubigten Abschrift der Niederschrift zum Handelsregister
...................................................................................................................................... 1066
79. Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung einer nicht börsennotierten
Aktiengesellschaft durch eingeschriebenen Brief ..................................................... 1067

Außerordentliche Hauptversammlung
80. Notarielle Niederschrift über eine außerordentliche Hauptversammlung in
Form einer Vollversammlung ...................................................................................... 1070
81. Privatschriftliche Niederschrift über eine außerordentliche Hauptversammlung
in Form einer Vollversammlung ........................................................................ 1073
82. Schreiben eines Aktionärs an den Vorstand mit Einberufungsverlangen .......... 1075
83. Antrag an das Gericht nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG (Ermächtigung zur
Einberufung) ................................................................................................................... 1079
84. Einberufung einer Hauptversammlung durch einen Aktionär auf Grund
Ermächtigung des Gerichts .......................................................................................... 1081
85. Schreiben eines Aktionärs an den Vorstand wegen Bekanntmachung eines
Gegenstands zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung ............................ 1083
86. Antrag eines Aktionärs an das Gericht nach § 122 Abs. 3 S. 1 AktG (Ermächtigung
zur Bekanntmachung eines Gegenstands) .......................................... 1085
87. Bekanntmachung eines Gegenstandes zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung
durch Aktionäre ......................................................................................... 1087
88. Bekanntmachung eines Ergänzungsverlangens durch die Gesellschaft .............. 1088
89. Schreiben eines Aktionärs an den Vorstand mit Einreichung eines Gegenantrags
.............................................................................................................................. 1089
90. Zugänglichmachung des Gegenantrags und dessen Begründung durch den
Vorstand .......................................................................................................................... 1092
91. Nachweis des Anteilsbesitzes ....................................................................................... 1094
92. Eintrittskarte ................................................................................................................... 1095
93. Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts .............................................................. 1098
94. Vollmacht und Weisung zur Ausübung des Stimmrechts durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter .......................................................... 1102
95. Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts durch ein Kreditinstitut .................. 1105
96. Ermächtigung zur Ausübung des Stimmrechts (Legitimationszession) .............. 1109

Sonderprüfung
97. Antrag eines Aktionärs zur Bestellung eines Sonderprüfers durch die Hauptversammlung
................................................................................................................... 1110
98. Beschluss der Hauptversammlung zur Bestellung eines Sonderprüfers (notarielle
Niederschrift) ........................................................................................................ 1113
99. Antrag eines Aktionärs zur Bestellung eines Sonderprüfers durch das Gericht 1114

Geltendmachung von Ersatzansprüchen
100. Beschluss der Hauptversammlung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
(notarielle Niederschrift) ....................................................................... 1117
101. Antrag von Aktionären auf gerichtliche Bestellung eines besonderen Vertreters
gemäß § 147 Abs. 2 AktG ................................................................................... 1120
102. Antrag von Aktionären auf Klagezulassung gemäß § 148 Abs. 1 AktG ........... 1122
103. Einberufung der gesonderten Versammlung ........................................................... 1127
104. Notarielle Niederschrift über die gesonderte Versammlung ................................ 1128

Aktionärsvereinbarung
105. Poolvertrag mit Stimmbindung und Veräußerungsbeschränkung ...................... 1129
106. Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre ...................... 1136
Hinweis ..................................................................................................................................... 1136
106. Beschluss der Hauptversammlung über die Barkapitalerhöhung mit mittelbarem
Bezugsrecht der Aktionäre (notarielle Niederschrift) ............................... 1137
107. Zeichnungsschein bei Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre ........................................................................................................................ 1146
108. Bestätigung der Emissionsbank bei Barkapitalerhöhung mit mittelbarem Bezugsrecht
der Aktionäre ............................................................................................... 1149
109. Anmeldung der Barkapitalerhöhung, der Durchführung der Erhöhung und
der Satzungsänderung zum Handelsregister bei mittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre ........................................................................................................................ 1150
110. Bekanntmachung des Bezugsangebots bei Barkapitalerhöhung ......................... 1152

Barkapitalerhöhung mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre
111. Beschluss der Hauptversammlung über die Barkapitalerhöhung mit unmittelbarem
Bezugsrecht der Aktionäre (notarielle Niederschrift) ............................... 1155
112. Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhung
mit unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre .................................... 1157
113. Zeichnungsschein bei Barkapitalerhöhung mit unmittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre ........................................................................................................................ 1158

Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
114. Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung bei Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts (notarielle Niederschrift) ....................................... 1160

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
115. Beschluss der Hauptversammlung bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
(notarielle Niederschrift) .............................................................................................. 1162
116. Zeichnungsschein bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ............................... 1166
117. Anmeldung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals, der
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen sowie
der Satzungsänderung zum Handelsregister ........................................................... 1167

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und bedingte
Kapitalerhöhung zur Gewährung von Umtauschrechten an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen
118. Beschluss der Hauptversammlung über die bedingte Kapitalerhöhung (notarielle
Niederschrift) ....................................................................................................... 1170
119. Anmeldung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung zum Handelsregister
und Hinterlegung des Beschlusses über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen .......................................................... 1180
120. Bezugserklärung des Inhabers einer Wandelschuldverschreibung (Umtauscherklärung)
.................................................................................................................. 1181
121. Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien zum Handelsregister ...................... 1182

Genehmigtes Kapital
Hinweis ...................................................................................................................................... 1183
122. Beschluss der Hauptversammlung über die Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (notarielle Niederschrift) ........................................ 1184
123. Anmeldung der Satzungsänderung zum genehmigten Kapital zum Handelsregister
.............................................................................................................................. 1193
124. Beschluss des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals ........ 1194
125. Zustimmung des Aufsichtsrats zur Aktienausgabe ................................................ 1196
126. Anmeldung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals und der Änderung
der Satzungsfassung bei genehmigtem Kapital zum Handelsregister ............. 1197

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Hinweis ...................................................................................................................................... 1200
127. Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(notarielle Niederschrift) .................................................................... 1201
128. Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und der Satzungsänderung zum Handelsregister ............................................ 1205
129. Aufforderung zur Entgegennahme von neuen Aktien aus der Kapitalerhö-
hung aus Gesellschaftsmitteln ..................................................................................... 1206
130. Androhung des Verkaufs von Aktien bei unterlassener Abholung ..................... 1207

Ordentliche Kapitalherabsetzung
Hinweis ...................................................................................................................................... 1208
131. Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung über die Kapitalherabsetzung
(notarielle Niederschrift) ............................................................................... 1209
132. Anmeldung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung und die Satzungsänderung
zum Handelsregister ................................................................................... 1212
133. Aufforderung an die Aktionäre zur Einreichung von Aktien .............................. 1213
134. Kraftloserklärung von Aktien ..................................................................................... 1215
135. Anmeldung der Durchführung der Kapitalherabsetzung zum Handelsregister 1216

Vereinfachte Kapitalherabsetzung unter gleichzeitiger Kapitalerhöhung (Sanierung)
Hinweis ...................................................................................................................................... 1217
136. Beschluss der Hauptversammlung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung
unter gleichzeitiger Kapitalerhöhung (notarielle Niederschrift) .......................... 1218
137. Anmeldung des Beschlusses über vereinfachte Kapitalherabsetzung und Kapitalerhöhung
sowie die Durchführung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister
.............................................................................................................................. 1221

Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien
Hinweis ...................................................................................................................................... 1223
138. Beschluss der Hauptversammlung über die Herabsetzung des Grundkapitals
durch Einziehung von Aktien nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung
............................................................................................................... 1223
139. Anmeldung des Herabsetzungsbeschlusses durch Einziehung von Aktien,
seiner Durchführung und der Satzungsänderung zum Handelsregister ............. 1226

Squeeze-out
Hinweis ...................................................................................................................................... 1227
140. Verlangen des Hauptaktionärs auf Beschlussfassung zum Squeeze-out ............ 1228
141. Antrag auf gerichtliche Bestellung des Angemessenheitsprüfers ......................... 1236
142. Bankbestätigung für die Barabfindungsverpflichtung des Hauptaktionärs ...... 1239
143. Bericht des Hauptaktionärs (Gliederung) ................................................................ 1242
144. Einberufung der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über den Squeezeout
.................................................................................................................................... 1244
145. Beschluss der Hauptversammlung über die Übertragung (Feststellung und
Verkündung des Abstimmungsergebnisses) ............................................................. 1247
146. Anmeldung des Übertragungsbeschlusses zum Handelsregister ......................... 1250
147. Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre ..................... 1252

Kommanditgesellschaft auf Aktien
148. Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien .................................................. 1254
149. Satzung einer GmbH & Co. KGaA .......................................................................... 1265

VI. Genossenschaft

1. Protokoll einer Gründungsversammlung ................................................................. 1273
2. Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsrats ....................................................... 1275
3. Anmeldung der Genossenschaft zur Eintragung in das Genossenschaftsregister
...................................................................................................................................... 1276
4. Beitrittserklärung zu einem Prüfungsverband ......................................................... 1279
5. Satzung einer eingetragenen Genossenschaft mit Generalversammlung ........... 1281
6. Satzung einer eingetragenen Genossenschaft mit Vertreterversammlung (Auszug)
................................................................................................................................... 1311
7. Wahlordnung zur Vertreterversammlung (Listenwahl) ........................................ 1315
8. Einladung zu einer Generalversammlung ................................................................ 1320
9. Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht ........ 1321
10. Beitrittserklärung zu einer Genossenschaft mit unbeschränkter Haftpflicht ... 1322
11. Übernahme weiterer Geschäftsanteile ....................................................................... 1322
12. Übernahme weiterer Pflichtanteile ............................................................................. 1323
13. Kündigung der Mitgliedschaft .................................................................................... 1324
14. Kündigung einzelner Geschäftsanteile ...................................................................... 1325
15. Kündigung der Mitgliedschaft durch einen Gläubiger ......................................... 1326
16. Kündigung der Mitgliedschaft wegen Wohnsitzverlegung ................................... 1327
17. Übertragung des Geschäftsguthabens mit Beitrittserklärung .............................. 1327
18. Übertragung des Geschäftsguthabens ohne Beitrittserklärung ............................ 1328
19. Todesanzeige durch Angehörige ................................................................................ 1329
20. Fortsetzung der Mitgliedschaft durch die Erben .................................................... 1329
21. Anzeige der Auflösung einer juristischen Person oder Personengesellschaft .... 1330

VII. Verein

1. Kurze Satzung ................................................................................................................ 1333
2. Ausführliche Satzung eines gemeinnützigen Vereins ............................................. 1341
3. Satzung eines Vereins mit unselbstständigen Untergliederungen und Delegiertenversammlung
............................................................................................................ 1353
4. Protokoll über die Gründung des Vereins ............................................................... 1366
5. Anmeldung des Vereins zur Eintragung in das Vereinsregister .......................... 1368
6. Einladung zu einer Mitgliederversammlung des Vereins ...................................... 1370
7. Einladung zur wiederholten Mitgliederversammlung nach beschlussunfähiger
erster Versammlung ...................................................................................................... 1372
8. Vollmacht zur Vertretung in der Mitgliederversammlung ................................... 1373
9. Protokoll einer Mitgliederversammlung mit Vorstandswahl und Satzungsänderung
.......................................................................................................................... 1373
10. Auszug aus dem Versammlungsprotokoll für das Registergericht ..................... 1375
11. Anmeldung einer Satzungsänderung und Vorstandswahl .................................... 1376
12. Antrag auf Bestellung eines Notvorstands (§ 29 BGB) .......................................... 1378
13. Verlangen an den Vorstand auf Einberufung einer Mitgliederversammlung
(§ 37 Abs. 1 BGB) .......................................................................................................... 1379
14. Antrag an das Amtsgericht zur Selbstberufung einer Mitgliederversammlung
(§ 37 Abs. 2 BGB) .......................................................................................................... 1380
15. Anmeldung eines von einem eingetragenen Verein betriebenen Handelsgeschäfts
........................................................................................................................... 1381
16. Antrag an das Amtsgericht zur Entziehung der Rechtsfähigkeit (§ 73 BGB) ... 1382
17. Anmeldung der Auflösung des Vereins ..................................................................... 1383
18. Öffentliche Bekanntmachung der Auflösung des Vereins ..................................... 1384
19. Anmeldung der Beendigung der Liquidation ........................................................... 1385
20. Vereinsgerichtsordnung ................................................................................................ 1385

VIII. Stiftung

Vorbemerkung .......................................................................................................................... 1393

Allgemeine Grundlagen
1. Stiftungsgeschäft unter Lebenden und Satzung einer selbstständigen, gemeinnützigen
Stiftung bürgerlichen Rechts ....................................................................... 1425
2. Stiftungsgeschäft von Todes wegen ........................................................................... 1516
3. Stiftungsgeschäft und Satzung einer Familienstiftung ............................................ 1538
4. Stiftungsgeschäft und Satzung einer Bürgerstiftung ............................................... 1557
5. Antrag auf Anerkennung einer rechtsfähigen Stiftung .......................................... 1572
6. Stiftungsgeschäft und Satzung einer unselbstständigen Stiftung unter Lebenden
(Treuhandvertrag) .................................................................................................. 1575

IX. Stille Beteiligung, Unterbeteiligung, gesellschaftsrechtliche Treuhand

Stille Beteiligung
1. Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft ........................................................ 1597
2. Errichtung einer atypischen stillen Gesellschaft ...................................................... 1611
3. Schenkweise Einräumung einer stillen Beteiligung an minderjährigen Abkömmling
......................................................................................................................... 1617
4. Verkauf und Abtretung einer stillen Beteiligung ..................................................... 1621
5. Einräumung des Nießbrauchs an stiller Beteiligung .............................................. 1622

Unterbeteiligung
6. Errichtung einer typischen Unterbeteiligungsgesellschaft ..................................... 1625
7. Errichtung einer atypischen Unterbeteiligungsgesellschaft ................................... 1637
8. Errichtung einer Unterbeteiligungsgesellschaft mit mehreren Unterbeteiligten
im Rahmen einer Erbfolgeregelung ........................................................................... 1639
9. Schenkweise Einräumung einer Unterbeteiligung an minderjährigen Abkömmling
......................................................................................................................... 1646

Gesellschaftsrechtliche Treuhand
10. Fremdnützige Treuhand an frei übertragbarem GmbH-Anteil ........................... 1650
11. Fremdnützige Treuhand an Kommanditanteil ........................................................ 1656
12. Eigennützige (Sicherungs-) Treuhand an übertragbarem GmbH-Anteil ........... 1659

X. Konzernrechtliche Verträge, Eingliederung, Ausschluss von Minderheitsaktionären

Unternehmensverträge und andere konzernrechtliche Verträge

1. Beherrschungsvertrag nach § 291 Abs. 1 S. 1 AktG .............................................. 1663
2. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 291 Abs. 1 S. 1 AktG 1677
3. Bericht über den Unternehmensvertrag nach § 293a AktG ................................. 1686
4. Prüfung des Unternehmensvertrags nach § 293b AktG ........................................ 1690
5. Anmeldung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 294
AktG ................................................................................................................................ 1693
6. Mehrmütter-Unternehmensvertrag ............................................................................ 1695
7. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zur Mehrmütter-Organschaft ............ 1701
8. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH ...................... 1704
9. Entherrschungsvertrag ................................................................................................. 1712
10. Gleichordnungskonzern-Vertrag ................................................................................ 1716
11. Betriebsführungsvertrag ............................................................................................... 1720
12. Betriebspachtvertrag nach § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG ............................................. 1726
13. Anmeldung des Betriebspachtvertrags nach § 294 AktG ..................................... 1734

Eingliederung
14. Eingliederung durch Mehrheitsbeschluss nach § 320 AktG ................................ 1735
15. Anmeldung der Eingliederung nach § 319 Abs. 4 AktG ...................................... 1742
Ausschluss von Minderheitsaktionären
16. Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 327a AktG („Squeeze-out“) .. 1743
17. Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 5 UmwG („Verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-out“) ...................................................................... 1752

XI. Verschmelzung

1. Verschmelzung einer AG mit einer AG durch Aufnahme (Verschmelzungsvertrag
nach § 5 UmwG) ............................................................................................. 1761
2. Verschmelzungsbericht nach § 8 UmwG ................................................................. 1776
3. Verschmelzungsprüfung nach §§ 9, 60 UmwG ...................................................... 1780
4. Zustimmung der Hauptversammlungen zur Verschmelzung nach §§ 13, 65
UmwG ............................................................................................................................. 1784
5. Anmeldung der Verschmelzung nach §§ 16, 17 UmwG und der Kapitalerhö-
hung nach § 69 Abs. 2 UmwG ................................................................................... 1788
6. Verschmelzung einer AG mit einer AG durch Neugründung (Verschmelzungsvertrag
nach § 5 UmwG) ................................................................................... 1792
7. Anmeldung der Verschmelzung und der neuen Gesellschaft nach § 38 UmwG 1798
8. Verschmelzung einer GmbH mit einer AG durch Aufnahme (Verschmelzungsvertrag
und Verschmelzungsbeschluss der GmbH-Gesellschafter) .......... 1802
9. Anmeldung der Verschmelzung ................................................................................. 1806
10. Verschmelzung einer GmbH mit einer GmbH durch Aufnahme (Verschmelzungsvertrag
und Gesellschafterbeschluss) .............................................................. 1807
11. Anmeldung der Verschmelzung ................................................................................. 1812
12. Verschmelzung einer AG mit einer GmbH durch Aufnahme (Verschmelzungsvertrag
und Verschmelzungsbeschlüsse) ......................................................... 1815
13. Anmeldung der Verschmelzung .................................................................................. 1818

XII. Spaltung

Aufspaltung zur Aufnahme unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Hinweis ...................................................................................................................................... 1822
1. Spaltungs- und Übernahmevertrag ............................................................................ 1822
2. Spaltungsbericht ............................................................................................................. 1843
3. Beschluss der Anteilsinhaber der übertragenden GmbH über die Zustimmung
zum Spaltungs- und Übernahmevertrag ................................................................... 1846
4. Beschlüsse der Anteilsinhaber der übernehmenden GmbH über die Zustimmung
zum Spaltungs- und Übernahmevertrag und über die Erhöhung des
Stammkapitals ................................................................................................................ 1850
5. Anmeldung der Kapitalerhöhung und Spaltung zum Handelsregister der
übernehmenden GmbH ................................................................................................ 1852
6. Anmeldung der Spaltung zum Handelsregister der übertragenden GmbH ...... 1856

Aufspaltung zur Neugründung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter
Haftung
7. Spaltungsplan ................................................................................................................. 1858
8. Beschluss der Gesellschafter der übertragenden GmbH über die Zustimmung
zum Spaltungsplan und die Gründung der neuen GmbH .................................... 1863
9. Anmeldung der Gründung der übernehmenden GmbH ....................................... 1864
10. Anmeldung der Spaltung zum Handelsregister der übertragenden GmbH ...... 1867

Aufspaltung zur Aufnahme und Neugründung unter Beteiligung von Rechtsträgern verschiedener Rechtsformen
11. Spaltungs- und Übernahmevertrag – Spaltungsplan .............................................. 1869
12. Beschluss der Hauptversammlung der übertragenden AG ................................... 1875
13. Beschluss der Hauptversammlung der übernehmenden AG ................................ 1876
14. Anmeldung der Kapitalerhöhung und Spaltung zum Handelsregister der
übernehmenden AG ...................................................................................................... 1878
15. Anmeldung der Gründung der übernehmenden AG .............................................. 1879
16. Anmeldung der Gründung der übernehmenden GmbHG & Co. KG ............... 1881
17. Anmeldung der Spaltung zum Handelsregister der übertragenden AG ............. 1883

Abspaltung zur Aufnahme und Neugründung unter Beteiligung von Rechtsträgern verschiedener Rechtsformen
18. Spaltungs- und Übernahmevertrag – Spaltungsplan .............................................. 1886
Ausgliederung zur Aufnahme und Neugründung unter Beteiligung von Rechtsträgern
verschiedener Rechtsformen
19. Ausgliederungs- und Übernahmevertrag/Ausgliederungsplan ............................. 1889
Ausgliederung zur Neugründung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns
20. Ausgliederungsplan ....................................................................................................... 1894

XIII. Formwechselnde Umwandlung

Formwechsel einer oHG in eine GmbH
Erste Alternative: Einstimmig beschlossener Formwechsel
1. Beschluss über den Formwechsel einer oHG in eine GmbH gemäß den
§§ 190 ff. UmwG ........................................................................................................... 1897
2. Bestimmung im Gesellschaftsvertrag der GmbH über die Leistung der Einlagen
................................................................................................................................. 1911
3. Anmeldung des Formwechsels einer oHG in eine GmbH gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 1913
4. Sachgründungsbericht gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG ................................................ 1917

Formwechsel einer oHG in eine GmbH
Zweite Alternative: Mehrheitlich beschlossener Formwechsel
5. Beschluss über den Formwechsel einer oHG in eine GmbH gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 1921
6. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 1927
7. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 1930
8. Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH über die Leistung der
Einlagen ........................................................................................................................... 1931
9. Anmeldung des Formwechsels einer oHG in eine GmbH gemäß §§ 190 ff.,
214 ff. UmwG ................................................................................................................ 1931
10. Sachgründungsbericht gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG ................................................ 1933

Formwechsel einer oHG in eine AG
Mehrheitlich beschlossener Formwechsel
11. Beschluss über den Formwechsel einer oHG in eine AG gemäß §§ 190 ff.,
214 ff. UmwG ................................................................................................................ 1934
12. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 1941
13. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 1941
14. Festsetzung der Sacheinlagen in der Satzung der AG gemäß § 27 AktG .......... 1941
15. Gründungsbericht gemäß § 32 AktG iVm § 197 UmwG ..................................... 1942
16. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach §§ 33,
34 AktG iVm § 197 UmwG ........................................................................................ 1945
17. Bericht des Gründungsprüfers über die Prüfung des Formwechsels nach
§§ 33, 34 AktG iVm § 197 UmwG ........................................................................... 1947
18. Anmeldung des Formwechsels einer oHG in eine AG nach §§ 190 ff. UmwG
zum Handelsregister ..................................................................................................... 1948

Formwechsel einer oHG in eine KGaA
Mehrheitlich beschlossener Formwechsel
19. Beschluss über den Formwechsel einer oHG in eine KGaA gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 1951

Formwechsel einer oHG in eine eG
Mehrheitlich beschlossener Formwechsel
20. Beschluss über den Formwechsel einer oHG in eine eG gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 1956
21. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 1962
22. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 1964
23. Bestimmung in der Satzung der eG über die Leistungen auf die Geschäftsanteile
............................................................................................................................... 1965
24. Anmeldung des Formwechsels einer oHG in eine eG gemäß §§ 190 ff. UmwG 1966
25. Umwandlung einer oHG in eine BGB-Gesellschaft ................................................ 1968
26. Umwandlung einer oHG in eine Einzelfirma .......................................................... 1968
27. Umwandlung einer KG in eine GmbH ..................................................................... 1969
28. Umwandlung einer KG in eine AG ............................................................................ 1969
29. Umwandlung einer KG in eine KGaA ...................................................................... 1969
30. Umwandlung einer KG in eine eG ............................................................................. 1969
31. Umwandlung einer KG in eine BGB-Gesellschaft ................................................... 1969
32. Umwandlung einer KG in eine Einzelfirma ............................................................. 1970

Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH
(Anwachsungsmodell)
33. Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH durch Kapitalerhöhung
bei der Komplementär-GmbH und Einbringung sämtlicher Kommanditanteile
an der umzuwandelnden GmbH & Co. KG (Sanierende Umwandlung)
.................................................................................................................................. 1970
34. Übernahmeerklärung gemäß § 55 Abs. 1 GmbHG ................................................ 1976
35. Vertrag über die Abtretung der Kommanditanteile an der GmbH & Co. KG
an die Komplementär-GmbH ..................................................................................... 1977
36. Anmeldung der Kapitalerhöhung bei der Komplementär-GmbH mit Einbringung
sämtlicher Kommanditanteile an der GmbH & Co. KG zum Handelsregister
.............................................................................................................................. 1978
37. Anmeldung der Abtretung der Kommanditanteile der GmbH & Co. KG an
die Komplementär-GmbH und Auflösung der GmbH & Co. KG zum Handelsregister
....................................................................................................................... 1980

Formwechsel einer Partnerschaftsgesellschaft
37a. Umwandlung einer Partnerschaftsgesellschaft in eine GmbH ............................. 1981
37b. Umwandlung einer Partnerschaftsgesellschaft in eine AG .................................... 1981
37c. Umwandlung einer Partnerschaftsgesellschaft in eine KGaA ............................... 1981
37d. Umwandlung einer Partnerschaftsgesellschaft in eine eG ..................................... 1982
37e. Umwandlung einer Partnerschaftsgesellschaft in eine BGB-Gesellschaft ........... 1982
38. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine GbR gemäß den
§§ 190 ff. UmwG ............................................................................................................ 1982
39. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine GbR gemäß den §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 1988

Formwechsel einer GmbH in eine oHG
40. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine oHG gemäß den
§§ 190 ff. UmwG ............................................................................................................ 1991
41. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine oHG gemäß den §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 1999

Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG
Erste Alternative: Einstimmig beschlossener Formwechsel
42. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG
gemäß den §§ 190 ff. UmwG ....................................................................................... 2001
43. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine GmbH & Co. KG gemäß
§§ 190 ff. UmwG ............................................................................................................ 2010

Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG
Zweite Alternative: Mehrheitlich beschlossener Formwechsel
44. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG
gemäß den §§ 190 ff. UmwG ....................................................................................... 2011
45. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................. 2020
46. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2022
46a. Bericht des Prüfers über die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung
gemäß §§ 208, 30 Abs. 2, 12 UmwG ........................................................................ 2023
47. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine GmbH & Co. KG gemäß
den §§ 190 ff. UmwG ................................................................................................... 2025
47a. Formwechsel einer GmbH in eine Partnerschaft .................................................... 2026

Formwechsel einer GmbH in eine AG
48. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine AG gemäß den
§§ 190 ff. UmwG ........................................................................................................... 2026
49. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 2034
50. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2036
51. Gründungsbericht gemäß § 32 AktG iVm § 197 UmwG ..................................... 2036
52. Gründungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach §§ 33, 34 AktG
iVm § 197 UmwG ......................................................................................................... 2037
53. Bericht des Gründungsprüfers über die Prüfung des Formwechsels nach
§§ 33, 34 AktG iVm § 197 UmwG ........................................................................... 2037
54. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine AG gemäß §§ 190 ff.
UmwG zum Handelsregister ....................................................................................... 2038

Formwechsel einer GmbH in eine KGaA
55. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine KGaA gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2040
56. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 2044
57. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2044
58. Gründungsbericht gemäß § 32 AktG iVm § 197 UmwG ..................................... 2044
59. Gründungsbericht des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats
nach §§ 33, 34 AktG iVm § 197 UmwG ............................................... 2044
60. Bericht des Gründungsprüfers über die Prüfung des Formwechsels nach
§§ 33, 34 AktG iVm § 197 UmwG ........................................................................... 2045
61. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine KGaA nach §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2045

Formwechsel einer GmbH in eine eG
62. Beschluss über den Formwechsel einer GmbH in eine eG gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2045
63. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................ 2053
64. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2054
65. Bestimmung der Satzung der eingetragenen Genossenschaft über die Leistungen
auf die Geschäftsanteile ........................................................................................ 2054
66. Anmeldung des Formwechsels einer GmbH in eine eG gemäß den §§ 190 ff.
UmwG zum Handelsregister ....................................................................................... 2055
67. Benachrichtigung der Mitglieder nach § 256 UmwG ............................................ 2056

Formwechsel einer AG in eine GbR
68. Beschluss über den Formwechsel einer AG in eine GbR gemäß den §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2057
69. Anmeldung des Formwechsels einer AG in eine GbR gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2059

Formwechsel einer AG in eine OHG
70. Beschluss über den Formwechsel einer AG in eine OHG gemäß §§ 190 ff.
UmwG ............................................................................................................................. 2059
71. Anmeldung des Formwechsels einer AG in eine OHG nach §§ 190 ff. UmwG 2063
72. Formwechsel einer AG in eine KG (GmbH & Co. KG) ....................................... 2063
72a. Formwechsel einer AG in eine Partnerschaftsgesellschaft ..................................... 2064

Formwechsel einer AG in eine GmbH
73. Beschluss über den Formwechsel einer AG in eine GmbH nach §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 2064
74. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................. 2071
75. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2072
76. Anmeldung des Formwechsels einer AG in eine GmbH nach §§ 190 ff.
UmwG zum Handelsregister ....................................................................................... 2072
77. Formwechsel einer AG in eine KGaA ....................................................................... 2074
78. Formwechsel einer AG in eine eG .............................................................................. 2074
79. Formwechsel einer KGaA in eine Personengesellschaft (GbR, OHG, KG) ...... 2074
80. Formwechsel einer KGaA in eine GmbH ................................................................. 2075
81. Formwechsel einer KGaA in eine AG ....................................................................... 2075
82. Formwechsel einer KGaA in eine eG ........................................................................ 2075

Formwechsel einer eG in eine GmbH
83. Beschluss über den Formwechsel einer eG in eine GmbH gemäß §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 2076
84. Anmeldung des Formwechsels einer eG in eine GmbH nach §§ 190 ff. UmwG 2083
85. Benachrichtigung der Anteilsinhaber nach § 267 UmwG ..................................... 2085

Formwechsel einer eG in eine AG
86. Beschluss über den Formwechsel einer eG in eine AG nach den §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 2086
87. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................. 2092
88. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2096
89. Festsetzung der Sacheinlage in der Satzung
der AG gemäß § 27 AktG ............................................................................................ 2096
90. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach §§ 33,
34 AktG iVm §§ 197, 264 Abs. 3 UmwG ................................................................ 2096
91. Bericht des Gründungsprüfers über die Prüfung des Formwechsels nach
§§ 33, 34 iVm §§ 197, 264 Abs. 3 UmwG ............................................................... 2096
92. Benachrichtigung der Anteilsinhaber nach §§ 267, 268 UmwG ......................... 2097
93. Anmeldung des Formwechsels einer eG in eine AG nach §§ 190 ff. UmwG .... 2098
94. Formwechsel einer eingetragenen Genossenschaft in eine KGaA ....................... 2100

Formwechsel eines eV in eine GmbH
95. Formwechsel eines eingetragenen Vereins in eine GmbH ..................................... 2100

Formwechsel eines eV in eine AG
96. Beschluss über den Formwechsel eines eV in eine AG nach den §§ 190 ff.
UmwG .............................................................................................................................. 2100
97. Umwandlungsbericht gemäß § 192 UmwG ............................................................. 2106
98. Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG ................................................................ 2107
99. Festsetzung der Sacheinlagen in der Satzung der AG gemäß § 27 AktG .......... 2107
100. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach §§ 33,
34 AktG iVm § 197 UmwG ........................................................................................ 2107
101. Bericht des Gründungsprüfers über die Prüfung des Formwechsels nach
§§ 33, 34 AktG iVm § 197 UmwG ............................................................................ 2107
102. Benachrichtigung der Anteilsinhaber nach §§ 281, 267, 268 UmwG ................ 2107
103. Anmeldung des Formwechsels eines eV in eine AG nach §§ 190 ff. UmwG .... 2108
104. Formwechsel eines eingetragenen Vereins in eine KGaA ...................................... 2110

105. Formwechsel eines eV in eine eG .............................................................................. 2110
106. Formwechsel eines VVaG in eine Aktiengesellschaft ............................................ 2111
107. Formwechsel einer Körperschaft des öffentlichen Rechts/Anstalt des öffentlichen
Rechts in eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH, KGaA) ............................. 2111

XIV. Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft durch Verschmelzung
(Art. 2 Abs. 1 SE-VO)
1. Verschmelzungsplan ..................................................................................................... 2114

Satzung einer Europäischen Aktiengesellschaft
2. Satzung – monistisches System (Art. 43 ff. SE-VO) ............................................... 2121

Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft durch Umwandlung
(Art. 2 Abs. 4 SE-VO)
3. Umwandlungsplan ........................................................................................................ 2124
4. Umwandlungsbeschluss ............................................................................................... 2130

Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft als Holding-SE
(Art. 2 Abs. 2 SE-VO)
5. Gründungsplan .............................................................................................................. 2131

Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft als Tochter-SE
(Art. 2 Abs. 3 SE-VO)
6. Gründungsprotokoll ..................................................................................................... 2135

XV. Europäische Genossenschaft (SCE)

Hinweise/Vorbemerkungen ................................................................................................... 2139
1. Protokoll einer Gründungsversammlung (Neugründung) .................................... 2141
2. Protokoll der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsorgans sowie Bestellung
der ersten Mitglieder des Leitungsorgans (Dualistisches System) ....................... 2143
3. Anmeldung der SCE zum Genossenschaftsregister ................................................ 2144
4. Satzung einer SCE mit dualem System ..................................................................... 2145

Sachregister ............................................................................................................................... 2149