Letter of Intent
Absichtserklaerungen, Geheimhaltungsvereinbarungen, Optionen, Vorvertraege
2nd Edition
Published on 18. December 2013
248 pages
978-3-504-38350-3 (ISBN)
Description
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Edition
2nd 2. Auflage ed.
Language
German
Place of publication
Basel/Berlin/Boston
Germany
Edition type
Digital original
File size
1,53 MB
ISBN-13
978-3-504-38350-3 (9783504383503)
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Content
- Intro
- Vorwort
- Inhaltsverzeichnis
- Literaturverzeichnis
- Teil A. Einführung
- I. Bedeutung des Letter of Intent
- 1. Komplexität und Risiken im Vorfeld und Umfeld von Verträgen
- 2. Rechtliche Risiken - der Fall Texaco/Pennzoil (1984)
- II. Funktionen des Letter of Intent: Vorfeld und Umfeld von Verträgen
- 1. Schutz und Förderung der Verhandlungsatmosphäre
- 2. Vereinbarungen zum Vertragsmanagement
- 3. Vorgezogene Risikoverteilungen und Verpflichtungen
- 4. Vorgezogene Teilleistungen, Ersatz von Aufwendungen, Vertragsstrafen
- 5. Mehrere Funktionen
- 6. Intern wirksame Zwecke
- III. Begriffe und Formen
- 1. Vielfalt der Formen
- 2. Unklare Begriffe und unklare Inhalte
- 3. Definition
- 4. Form und Inhalt
- 5. Starke und schwache Formen des Letter of Intent
- 6. Einseitige Erklärungen
- 7. Vertragliche Vereinbarungen
- 8. Vorvertrag
- 9. Teilvertrag
- 10. Optionen
- 11. Austauschverträge und Gesellschaftsverträge
- 12. Mischungen aus Vertrag und Letter of Intent
- 13. Unbestimmtheit oder Wechsel der Parteien
- Teil B. Rechtlicher Rahmen
- I. Auslegung
- II. Rechtlicher Unterschied zwischen kaufmännischer Korrespondenz, einseitigen Erklärungen und vertraglichen Vereinbarungen
- 1. Rechtliche Bedeutung kaufmännischer Bestätigungsschreiben
- 2. Entscheidende Kriterien für die Verbindlichkeit: Empfängerhorizont und Vertrauensschutz
- 3. Auslegung des Verhaltens der Beteiligten
- 4. Checklisten zur Prüfung der rechtlichen Verbindlichkeit
- III. Formale Wirksamkeit
- 1. Schriftform
- 2. Notarielle Form
- 3. Vollmachten
- a) Duldungsvollmacht
- b) Anscheinsvollmacht
- c) Duldungs - und Anscheinsvollmacht im öffentlichen Recht
- IV. Standarderklärungen und Allgemeine Geschäftsbedingungen
- 1. Unternehmer und Verbraucher
- 2. AGB und individuelle Vereinbarungen
- 3. Kompilieren von AGB ist gefährlich
- 4. Aushandeln von AGB (05b BGB)
- 5. Ausländische Vertragspartner
- V. Übersicht nach Anspruchsgrundlagen
- 1. Erfüllungsansprüche aus einem Letter of Intent (41 BGB)
- 2. Typische Fälle von Erfüllungsansprüchen
- a) Vertraglich vereinbarte vorgezogene Teilleistungen
- b) Vertragsstrafen (39 BGB)
- c) Unverschuldeter Abbruch der Vertragsverhandlungen
- d) Vereinbarung einer break-up-fee
- 3. Schadensersatzansprüche aus culpa in contrahendo (cic)
- a) Typische Fälle der culpa in contrahendo beim letter of intent
- b) Vertrauenstatbestände
- c) Verletzung von Formvorschriften und Genehmigungen
- d) Verhinderung des Eintritts von Bedingungen oder Genehmigungen
- e) Abbruch von Vertragsverhandlungen nach vorher gesetztem relevanten Vertrauen
- f) Pflicht zur Erstattung des Aufwandes bei Vorleistungen des Verhandlungspartners
- g) Verletzung der Pflicht, exklusiv zu verhandeln
- h) Verletzung der Pflicht, Informationen vollständig und richtig zu erteilen
- i) Verletzung der Pflicht zur Vertraulichkeit
- j) Abwerben von Mitarbeitern
- k) Die Verwendung unwirksamer Klauseln in Allgemeinen Geschäftsbedingungen
- l) Scheinausschreibungen
- 4. Voraussetzungen des Schadensersatzanspruchs aus ci08
- a) Einschaltung Dritter und Wissenszurechnung
- b) Niedrige Verschuldensschwelle beim Vertrauensschaden
- c) Schadensumfang: Vertrauensschade8
- d) Schadensersatzpauschalen (80 BGB)
- 5. Schadensersatzansprüche aus Vertragsverletzungen, die nicht durch den Hauptvertrag abgedeckt sind
- 6. Ansprüche aus Geschäftsführung ohne Auftrag
- a) Objektiv fremdes Geschäft
- b) Fremdgeschäftsführungswille
- c) Handeln im Interesse und Willen des Geschäftsherrn
- d) Umfang der Ersatzpflicht
- 7. Ansprüche aus unerlaubter Handlung (23 Abs BGB)
- 8. Ansprüche aus unerlaubter Handlung (23 Abs BGB)
- 9. Ansprüche aus sittenwidriger Schädigung (26 BGB)
- 10. Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung
- 11. Letter of Intent im öffentlichen Rech6
- 12. Kartellrechtliche Wirkungen
- 13. Steuerrechtliche Wirkungen
- VI. Internationales Recht
- 1. Anzuwendendes Recht nach den Regeln des Internationalen Privatrechts (IPR)
- a) Europäische Union: VO E93/2008
- b) Vertragliche Abwahl des IPR
- c) UN-Kaufrecht CISG
- d) Vertragliche Abwahl des UN Kaufrechts
- 2. Risiken in ausländischen Rechtssystemen
- Teil C. Vertragsmanagement und Vertragsverhandlung
- I. Planung des Letter of Intent
- 1. Übersicht: Die einzelnen Planungsschritte
- 2. Darstellung im Detail
- a) Taktische Überlegungen
- b) Zeitplanung
- c) Entwurfsregie
- d) Inhalte
- e) Aufgabenverteilung
- f) Einholen von Informationen
- g) Vollmachten/Genehmigungen
- 3. Checkliste zur Planung
- II. Design des Letter of Intent
- 1. Übersicht
- 2. Darstellung im Detail
- a) Die einzelnen Formen des Letter of Intent
- aa) Mündliche Erklärungen und Vereinbarungen
- bb) Interne Aufzeichnungen
- cc) Erklärungen über Telefax, E-Mail und Internet
- dd) Briefe
- ee) Briefwechsel
- ff) Gegengezeichnete Briefe
- gg) Einheitliche Urkunde
- b) Entwurfsstil und Design
- aa) Taktische Vorüberlegungen
- bb) Einhaltung von Formvorschrifte5
- cc) Anlagen
- 3. Checkliste: Design, Aufbau, Inhalt und Kommentare zum Letter of Intent
- a) Design und Aufbau
- b) Inhalt der Checkliste
- aa) Vertragliche Grundlagen (Rz42 ff.)
- bb) Inhalt der Leistungen (Rz53)
- cc) Sicherung der Leistungen (Rz72)
- dd) Vertragsdurchführung (Rz11
- ee) Allgemeine Bestimmungen (Rz25)
- ff) Anlagen
- c) Kommentare zur Checkliste
- aa) Vertragliche Grundlagen
- bb) Inhalt der Leistungen
- cc) Sicherung der Leistungen
- dd) Durchführung des Letter of Intent
- ee) Allgemeine Bestimmungen
- ff) Anlagen
- III. Verhandlung des Letter of Intent
- 1. Übersicht
- 2. Darstellung im Detail
- a) Vorbereitung der Verhandlung
- b) Einschaltung von Rechtsabteilung und Anwälten 56
- c) Zuziehung von Beratern
- d) Einbeziehung von Banken, und anderen Kapitalgebern (Fonds, Gesellschafter)
- e) Einschaltung von Subunternehmern, Parallelunternehmern und Lizenzgebern
- f) Verhandlungsregie
- g) Sieben Konfliktelemente
- aa) Interessen
- bb) Optionen
- cc) Rechtlicher Rahmen
- dd) Beziehungen
- ee) Kommunikation
- ff) Verpflichtungen
- gg) Alternativen
- h) Ablauf der Verhandlung
- aa) Beginn der Verhandlung
- bb) Sicherungsbedürfnisse
- cc) Zeitliche Hindernisse
- dd) Aufgreifen ruhender Verhandlungen
- i) Formeller Abschluss des Letter of Intent
- 3. Checkliste zur Verhandlung
- IV. Durchführung des Letter of Intent
- 1. Übersicht
- 2. Darstellung im Detail
- a) Zustellungsprobleme
- b) Planung der Durchführungsphase
- c) Austauschverträge
- d) Gesellschaftsverträge
- aa) Gründung von Gesellschaften
- bb) Bestehende Gesellschaften
- e) Durchführungsregie
- f) Berater in der Durchführungsphas
- g) Leistungs- und Planänderungen
- h) Krisensituationen
- i) Widerruf, Kündigung oder Fristablau1
- 3. Checkliste für die Durchführung
- V. Controlling des Letter of Intent
- 1. Übersicht
- 2. Vergleich von Rechten und Pflichten
- 3. Sicherheitslücken
- 4. Sicherung der Dokumentation
- 5. Einfluss auf das Vertragsmanagemen
- 6. Überprüfen von Ansprüchen
- 7. Checkliste für das Controlling
- Teil D. Beispiele und Muster auf der Basis eines einheitlichen Szenario
- I. Das Szenario
- 1. Die Beteiligten und ihre Interessen
- 2. Zeitlicher Ablauf
- II. Einzelne Muster
- 1. Einfacher Bestätigungsbrief über den Stand der Verhandlungen
- 2. Abwehrbrief gegenüber unrichtigen Bestätigungen
- 3. Einseitige Erklärung über Verhaltenspflichten
- 4. Vertraulichkeitsvereinbarung in Briefform
- 5. Vertraulichkeitsvereinbarung in vertraglicher Form
- 6. Gegenseitiger Letter of Intent
- 7. Gemischter Kooperationsvertrag und Letter of Intent
- 8. Gesellschaftsrechtliche Vorvereinbarung
- Teil E. Weitere Muster von Vertraulichkeitsvereinbarungen und weitere Letter of Intent
- I. Einseitige Vertraulichkeitsvereinbarungen/Confidentialty agreements/Non-Disclosure-Agreements
- 1. Beispie: Einseitige Vertraulichkeitsvereinbarung für Projekte
- 2. Beispie: Einseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach deutschem Recht für die Entwicklung individueller Software (Briefform)
- 3. Beispie: Einseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach dem Recht eines US-Bundesstaates - deutsche Fassung
- 4. Beispie: Einseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach dem Recht eines US-Bundesstaates - englische Fassung
- II. Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarungen/Mutual Confidentialty Agreements/Mutual Non-Disclosure- Agreements als Anlage zu einem zeitlich abgeschlossenen Vertrag
- 1. Beispie: Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung ohne Rechtswahl - Ausführliche Fassung
- 2. Beispie: Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung ohne Rechtswahl - kurze englische Fassung
- 3. Beispie: Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach dem Recht eines US Bundesstaates - englische Fassung
- 4. Beispie: Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung nach dem Recht eines US-Bundesstaates - deutsche Fassung
- III. Absichtserklärungen/Vorverträge/Letters of Intent
- 1. Beispie: Letter of Intent für einen Kooperationsund Produktionsvertrag (Deutsch/Englisch)
- 2. Beispie0: Unverbindlicher Letter of Intent bei einem einfach strukturierten Firmenkauf in Briefform 89
- 3. Beispie1: Letter of Intent mit verbindlichen Elementen nach deutschem Recht in englischer Sprache (Erwerb von Immobilien)
- 4. Beispie2: Allgemeines Muster eines Letter of Intent für den Erwerb von eines Unternehmens in mehreren Stufen mit put-und-call-Optionen
- IV. Beispie3: Checkliste für einen Letter of Intent nach Abschluss der due diligence für ein Transaktionsgeschäft zur Vorbereitung des Hauptvertrages
- V. Beispie4: Geheimhaltungsvereinbarung mit außerhalb des Unternehmens stehenden Dritten, die in Vertragsverhandlungen einbezogen sind
- Stichwortverzeichnis
