Gesellschaftsrecht

1 - Cover [Seite 1]
2 - Vorwort zur 10. Auflage [Seite 6]
3 - Inhaltsverzeichnis [Seite 8]
4 - Abkürzungs- und Literaturverzeichnis [Seite 20]
5 - Einführung [Seite 26]
5.1 - 1. Das Gesellschaftsrecht als Teil der Rechtsordnung [Seite 26]
5.2 - 2. Gang der Darstellung [Seite 27]
6 - Erster Teil: Personengesellschaften [Seite 28]
6.1 - § 1 Die BGB-Gesellschaft [Seite 30]
6.1.1 - I. Begriffsbestimmung [Seite 30]
6.1.2 - II. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 33]
6.1.3 - III. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 34]
6.1.3.1 - 1. Form- und Genehmigungserfordernisse [Seite 34]
6.1.3.2 - 2. Die Beiträge [Seite 36]
6.1.3.3 - 3. Die Treuepflicht [Seite 38]
6.1.3.4 - 4. Das Gleichbehandlungsgebot [Seite 42]
6.1.3.5 - 5. Auslegung des Gesellschaftsvertrages [Seite 44]
6.1.3.6 - 6. Inhaltskontrolle [Seite 46]
6.1.4 - IV. Geschäftsführung und Vertretung [Seite 49]
6.1.4.1 - 1. Geschäftsführung [Seite 49]
6.1.4.2 - 2. Vertretung [Seite 55]
6.1.4.3 - 3. Actio pro socio [Seite 59]
6.1.5 - V. Beschlussfassung der Gesellschafter [Seite 62]
6.1.5.1 - 1. Zuständigkeiten [Seite 62]
6.1.5.2 - 2. Stimmabgabe [Seite 63]
6.1.5.3 - 3. Einstimmigkeit und Mehrheitserfordernisse [Seite 69]
6.1.5.4 - 4. Beschlussmängel [Seite 72]
6.1.6 - VI. Informationsrechte [Seite 75]
6.1.6.1 - 1. Informationsrechte der Gesellschaft [Seite 75]
6.1.6.2 - 2. Informationsrechte des Gesellschafters [Seite 76]
6.1.7 - VII. Die Vermögensordnung in der BGB-Gesellschaft [Seite 77]
6.1.7.1 - 1. Das Gesamthandsvermögen [Seite 77]
6.1.7.1.1 - a) Bestandteile des Gesamthandsvermögens [Seite 77]
6.1.7.1.2 - b) Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis [Seite 78]
6.1.7.1.3 - c) Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft [Seite 78]
6.1.7.2 - 2. BGB-Gesellschaften ohne Gesellschaftsvermögen [Seite 81]
6.1.8 - VIII. Die Haftung in der BGB-Gesellschaft [Seite 82]
6.1.8.1 - 1. Haftung von Gesellschaft und Gesellschaftern [Seite 82]
6.1.8.1.1 - a) Die Haftung der Gesellschafter in Analogie zu § 128 HGB [Seite 82]
6.1.8.1.2 - b) Insbesondere: Die Haftung für gesetzlich begründete Schulden [Seite 85]
6.1.8.2 - 2. Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters [Seite 87]
6.1.9 - IX. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern [Seite 89]
6.1.9.1 - 1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern [Seite 89]
6.1.9.1.1 - a) Mögliche Ansprüche [Seite 89]
6.1.9.1.2 - b) Sorgfaltsmaßstab [Seite 90]
6.1.9.2 - 2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft [Seite 92]
6.1.9.2.1 - a) Aufwendungsersatz [Seite 92]
6.1.9.2.2 - b) Gewinn [Seite 92]
6.1.9.2.3 - c) Schutz der Mitgliedschaft? [Seite 92]
6.1.10 - X. Gesellschafterwechsel [Seite 94]
6.1.10.1 - 1. Beitritt von Gesellschaftern [Seite 94]
6.1.10.2 - 2. Ausscheiden von Gesellschaftern [Seite 95]
6.1.10.3 - 3. Übertragung der Mitgliedschaft [Seite 102]
6.1.10.4 - 4. Tod eines Gesellschafters [Seite 103]
6.1.11 - XI. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage [Seite 107]
6.1.11.1 - 1. Fehler bei der Gründung [Seite 107]
6.1.11.2 - 2. Fehler beim Gesellschafterwechsel [Seite 112]
6.1.11.3 - 3. Fehlerhafte Vertragsänderungen [Seite 114]
6.1.11.4 - 4. Innengesellschaften [Seite 115]
6.1.12 - XII. Auflösung und Beendigung [Seite 115]
6.1.12.1 - 1. Gründe für die Auflösung [Seite 115]
6.1.12.1.1 - a) Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter [Seite 115]
6.1.12.1.2 - b) Kündigung durch den Gläubiger eines Gesellschafters [Seite 118]
6.1.12.1.3 - c) Auflösungsbeschluss [Seite 119]
6.1.12.1.4 - d) Zeitablauf, Erreichen und Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks [Seite 119]
6.1.12.1.5 - e) Tod eines Gesellschafters [Seite 119]
6.1.12.1.6 - f) Insolvenz der Gesellschaft /des Gesellschafters [Seite 120]
6.1.12.1.7 - g) Beteiligung nur noch eines Gesellschafters [Seite 120]
6.1.12.2 - 2. Folgen der Auflösung [Seite 120]
6.1.12.3 - 3. Beendigung der Gesellschaft [Seite 122]
6.2 - § 2 Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) [Seite 123]
6.2.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 123]
6.2.1.1 - 1. Die OHG als Gesellschaft, die auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist [Seite 123]
6.2.1.2 - 2. Eintragung im Handelsregister [Seite 124]
6.2.1.3 - 3. Wirtschaftliche Bedeutung [Seite 125]
6.2.2 - II. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 125]
6.2.2.1 - 1. Form- und Genehmigungserfordernisse [Seite 125]
6.2.2.2 - 2. Beiträge, Treuepflicht, Gleichbehandlungsgebot, Wettbewerbsverbot [Seite 126]
6.2.2.3 - 3. Auslegung und Inhaltskontrolle [Seite 127]
6.2.3 - III. Geschäftsführung und Vertretung [Seite 128]
6.2.3.1 - 1. Geschäftsführung [Seite 128]
6.2.3.2 - 2. Vertretung [Seite 129]
6.2.3.3 - 3. Actio pro socio [Seite 132]
6.2.4 - IV. Beschlussfassung der Gesellschafter [Seite 132]
6.2.4.1 - 1. Zuständigkeiten und Stimmabgabe [Seite 132]
6.2.4.2 - 2. Einstimmigkeit, Mehrheitserfordernisse, Beschlussmängel [Seite 133]
6.2.5 - V. Informationsrechte [Seite 134]
6.2.5.1 - 1. Informationsrechte der OHG [Seite 134]
6.2.5.2 - 2. Informationsrechte der Gesellschafter [Seite 134]
6.2.6 - VI. Die Vermögensordnung in der OHG [Seite 134]
6.2.6.1 - 1. Rechtsfähigkeit der OHG [Seite 134]
6.2.6.2 - 2. Das Gesamthandsvermögen [Seite 135]
6.2.7 - VII. Die Haftung in der OHG [Seite 135]
6.2.7.1 - 1. Haftung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftsgläubigern [Seite 135]
6.2.7.2 - 2. Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern [Seite 136]
6.2.7.2.1 - a) Grundsätze [Seite 136]
6.2.7.2.2 - b) Inhalt der Haftung [Seite 136]
6.2.7.2.3 - c) Einreden und Einwendungen [Seite 138]
6.2.7.2.4 - d) Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters [Seite 140]
6.2.7.2.5 - e) Sozialverpflichtungen [Seite 141]
6.2.8 - VIII. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern [Seite 142]
6.2.8.1 - 1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern [Seite 142]
6.2.8.2 - 2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft [Seite 142]
6.2.8.2.1 - a) Aufwendungsersatz [Seite 142]
6.2.8.2.2 - b) Gewinn, Entnahmerechte [Seite 143]
6.2.8.2.3 - c) Schutz der Mitgliedschaft [Seite 145]
6.2.9 - IX. Gesellschafterwechsel [Seite 145]
6.2.9.1 - 1. Beitritt von Gesellschaftern [Seite 145]
6.2.9.2 - 2. Ausscheiden von Gesellschaftern [Seite 145]
6.2.9.3 - 3. Übertragung der Mitgliedschaft [Seite 147]
6.2.9.4 - 4. Tod eines Gesellschafters [Seite 148]
6.2.10 - X. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage [Seite 150]
6.2.11 - XI. Auflösung und Beendigung [Seite 151]
6.2.11.1 - 1. Gründe für die Auflösung [Seite 151]
6.2.11.1.1 - a) Zeitablauf [Seite 151]
6.2.11.1.2 - b) Auflösungsbeschluss [Seite 151]
6.2.11.1.3 - c) Insolvenz der OHG [Seite 151]
6.2.11.1.4 - d) Auflösung durch gerichtliche Entscheidung [Seite 151]
6.2.11.1.5 - e) Beteiligung nur noch eines Gesellschafters [Seite 153]
6.2.11.2 - 2. Folgen der Auflösung [Seite 153]
6.3 - § 3 Die Kommanditgesellschaft (KG) [Seite 155]
6.3.1 - I. Begriffsbestimmung [Seite 155]
6.3.2 - II. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 156]
6.3.3 - III. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 157]
6.3.3.1 - 1. Form- und Genehmigungserfordernisse [Seite 157]
6.3.3.2 - 2. Beiträge, Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot [Seite 157]
6.3.3.3 - 3. Auslegung und Inhaltskontrolle [Seite 159]
6.3.4 - IV. Geschäftsführung und Vertretung [Seite 160]
6.3.5 - V. Beschlussfassung der Gesellschafter [Seite 162]
6.3.6 - VI. Informationsrechte [Seite 163]
6.3.6.1 - 1. Informationsrechte der Kommanditgesellschaft [Seite 163]
6.3.6.2 - 2. Informationsrechte der Gesellschafter [Seite 163]
6.3.7 - VII. Die Vermögensordnung in der KG [Seite 164]
6.3.8 - VIII. Die Haftung in der KG [Seite 165]
6.3.8.1 - 1. Die Haftung der KG und des Komplementärs [Seite 165]
6.3.8.2 - 2. Die Haftung des Kommanditisten [Seite 165]
6.3.8.2.1 - a) Grundsätze [Seite 165]
6.3.8.2.2 - b) Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage [Seite 165]
6.3.8.2.3 - c) Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr [Seite 169]
6.3.8.2.4 - d) Wiederaufleben der Haftung durch Gewinnentnahmen [Seite 170]
6.3.8.2.5 - e) "Gesplittete" Einlage [Seite 171]
6.3.8.2.6 - f) Haftung vor Eintragung der KG [Seite 172]
6.3.8.2.7 - g) Mittelbar beteiligte Gesellschafter [Seite 173]
6.3.8.3 - 3. Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters [Seite 173]
6.3.9 - IX. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern [Seite 175]
6.3.9.1 - 1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern [Seite 175]
6.3.9.2 - 2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft [Seite 175]
6.3.9.2.1 - a) Aufwendungsersatz [Seite 175]
6.3.9.2.2 - b) Gewinn, Entnahmerecht [Seite 175]
6.3.9.2.3 - c) Schutz der Mitgliedschaft [Seite 176]
6.3.10 - X. Gesellschafterwechsel [Seite 176]
6.3.10.1 - 1. Beitritt von Gesellschaftern [Seite 176]
6.3.10.2 - 2. Ausscheiden von Gesellschaftern [Seite 177]
6.3.10.3 - 3. Übertragung der Mitgliedschaft [Seite 178]
6.3.10.4 - 4. Tod eines Gesellschafters [Seite 180]
6.3.11 - XI. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage [Seite 181]
6.3.12 - XII. Auflösung und Beendigung [Seite 181]
6.3.13 - XIII. Die GmbH und Co. KG [Seite 181]
6.3.13.1 - 1. Vorteile der GmbH & Co. KG, Erscheinungsformen [Seite 181]
6.3.13.2 - 2. Informationsrechte und Schutz der Kommanditisten vor sachwidriger Geschäftsführung in der KG [Seite 183]
6.3.13.3 - 3. Kapitalsicherung in der GmbH & Co. KG [Seite 185]
6.4 - § 4 Die Stille Gesellschaft [Seite 187]
6.4.1 - I. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen [Seite 187]
6.4.2 - II. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 189]
6.4.2.1 - 1. Form- und Genehmigungserfordernisse [Seite 190]
6.4.2.2 - 2. Beiträge [Seite 191]
6.4.2.3 - 3. Die Treuepflicht, Gleichbehandlungsgebot [Seite 192]
6.4.2.4 - 4. Auslegung und Inhaltskontrolle [Seite 193]
6.4.3 - III. Geschäftsführung und Vertretung [Seite 194]
6.4.4 - IV. Informationsrechte des Stillen Gesellschafters [Seite 195]
6.4.5 - V. Gewinn- u. Verlustbeteiligung des Stillen Gesellschafters [Seite 196]
6.4.5.1 - 1. Gewinnbeteiligung [Seite 196]
6.4.5.2 - 2. Verlustbeteiligung [Seite 196]
6.4.5.3 - 3. Die Einlage des Stillen Gesellschafters in der Insolvenz des Unternehmergesellschafters [Seite 197]
6.4.6 - VI. Gesellschafterwechsel [Seite 197]
6.4.7 - VII. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage [Seite 198]
6.4.8 - VIII. Auflösung und Beendigung [Seite 199]
6.4.8.1 - 1. Gründe für die Auflösung [Seite 199]
6.4.8.1.1 - a) Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter [Seite 199]
6.4.8.1.2 - b) Kündigung durch den Gläubiger eines Gesellschafters [Seite 199]
6.4.8.1.3 - c) Auflösungsbeschluss, Zeitablauf, Erreichen und Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks [Seite 200]
6.4.8.1.4 - d) Tod, Insolvenz eines Gesellschafters [Seite 200]
6.4.8.2 - 2. Folgen der Auflösung [Seite 201]
6.5 - § 5 Die Partnerschaftsgesellschaft [Seite 202]
6.5.1 - I. Begriffsbestimmung, praktische Bedeutung, anwendbares Recht [Seite 202]
6.5.1.1 - 1. Begriffsbestimmung [Seite 202]
6.5.1.2 - 2. Eintragung im Partnerschaftsregister [Seite 203]
6.5.1.3 - 3. Praktische Bedeutung [Seite 203]
6.5.1.4 - 4. Anwendbares Recht [Seite 203]
6.5.2 - II. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 203]
6.5.3 - III. Geschäftsführung und Vertretung [Seite 204]
6.5.4 - IV. Vermögensordnung und Haftung [Seite 204]
6.5.5 - V. Gesellschafterwechsel [Seite 206]
6.5.6 - VI. Auflösung und Beendigung [Seite 207]
6.6 - § 6 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) [Seite 208]
6.6.1 - I. Rechtsgrundlagen [Seite 208]
6.6.2 - II. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen [Seite 208]
6.6.3 - III. Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführung und Vertretung [Seite 209]
6.6.4 - IV. Vermögensordnung und Haftung [Seite 210]
6.6.5 - V. Gesellschafterwechsel [Seite 210]
6.6.6 - VI. Beschlussfassung der Gesellschafter [Seite 211]
6.6.7 - VII. Auflösung und Beendigung [Seite 211]
6.7 - § 7 Die Partenreederei [Seite 213]
7 - Zweiter Teil: Körperschaften [Seite 214]
7.1 - § 8 Der rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein [Seite 216]
7.1.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 216]
7.1.2 - II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit [Seite 216]
7.1.2.1 - 1. Ablauf der Gründung [Seite 216]
7.1.2.2 - 2. Die Satzung [Seite 217]
7.1.2.2.1 - a) Inhalt und Form der Satzung [Seite 217]
7.1.2.2.2 - b) Treuepflichten und Gleichbehandlungsgebot [Seite 219]
7.1.2.2.3 - c) Auslegung der Satzung [Seite 220]
7.1.2.2.4 - d) Inhaltskontrolle [Seite 222]
7.1.2.2.5 - e) Vereinsordnungen und Satzung [Seite 224]
7.1.2.3 - 3. Erlangung der Rechtsfähigkeit [Seite 225]
7.1.2.3.1 - a) Vereine, deren Zweck nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist [Seite 225]
7.1.2.3.2 - b) Vereine, deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist [Seite 227]
7.1.2.4 - 4. Der Vorverein [Seite 228]
7.1.3 - III. Der Vorstand [Seite 229]
7.1.3.1 - 1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung [Seite 229]
7.1.3.2 - 2. Bestellung und Anstellung [Seite 230]
7.1.3.3 - 3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber dem Verein [Seite 231]
7.1.3.4 - 4. Durchsetzung der Ansprüche des Vereins gegenüber dem Vorstand [Seite 232]
7.1.3.5 - 5. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber dem Mitglied [Seite 233]
7.1.4 - IV. Die Mitgliederversammlung [Seite 234]
7.1.4.1 - 1. Zuständigkeiten [Seite 234]
7.1.4.2 - 2. Stimmabgabe [Seite 234]
7.1.4.3 - 3. Einstimmigkeit und Mehrheitserfordernisse [Seite 237]
7.1.4.4 - 4. Beschlussmängel [Seite 238]
7.1.5 - V. Informationsrechte [Seite 240]
7.1.5.1 - 1. Informationsrechte des Vereins [Seite 240]
7.1.5.2 - 2. Informationsrechte des Mitglieds [Seite 241]
7.1.6 - VI. Haftung von Verein und Mitgliedern im bürgerlich-rechtlichen Verein [Seite 242]
7.1.6.1 - 1. Haftung des Vereins [Seite 242]
7.1.6.2 - 2. Haftung der Vereinsmitglieder für die Schulden des Vereins [Seite 243]
7.1.7 - VII. Ansprüche der Vereinsmitglieder untereinander und zwischen Verein und Mitglied [Seite 246]
7.1.7.1 - 1. Ansprüche der Mitglieder untereinander und Ansprüche des Vereins gegenüber dem Mitglied [Seite 246]
7.1.7.2 - 2. Ansprüche des Mitglieds gegen den Verein [Seite 250]
7.1.8 - VIII. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft [Seite 252]
7.1.8.1 - 1. Beitritt von Mitgliedern [Seite 252]
7.1.8.2 - 2. Ausscheiden von Mitgliedern [Seite 254]
7.1.8.3 - 3. Übertragung der Mitgliedschaft [Seite 256]
7.1.9 - IX. Vereine auf fehlerhafter Satzungsgrundlage [Seite 256]
7.1.9.1 - 1. Fehler bei der Gründung und bei der Satzungsänderung [Seite 256]
7.1.9.2 - 2. Fehlerhafter Ein- und Austritt [Seite 257]
7.1.10 - X. Verlust der Rechtsfähigkeit, Auflösung und Beendigung des Vereins [Seite 257]
7.1.10.1 - 1. Verlust der Rechtsfähigkeit [Seite 257]
7.1.10.2 - 2. Auflösung und Beendigung des Vereins [Seite 258]
7.2 - § 9 Der nicht rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein [Seite 260]
7.2.1 - I. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 260]
7.2.2 - II. Das anwendbare Recht [Seite 263]
7.2.2.1 - 1. Das Recht des rechtsfähigen Vereins [Seite 263]
7.2.2.2 - 2. Die Haftung im nicht rechtsfähigen Verein [Seite 263]
7.2.2.3 - 3. Eintragung des nicht rechtsfähigen Vereins im Grundbuch [Seite 265]
7.3 - § 10 Die Aktiengesellschaft (AG) [Seite 267]
7.3.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung, Recht des Kapitalmarkts [Seite 267]
7.3.1.1 - 1. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen [Seite 267]
7.3.1.2 - 2. Praktische Bedeutung [Seite 268]
7.3.1.3 - 3. Kapitalmarktrecht [Seite 269]
7.3.1.4 - 4. Corporate Governance Kodex [Seite 269]
7.3.2 - II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit [Seite 270]
7.3.2.1 - 1. Ablauf der Gründung [Seite 270]
7.3.2.2 - 2. Die Satzung [Seite 271]
7.3.2.2.1 - a) Inhalt und Form der Satzung [Seite 271]
7.3.2.2.2 - b) Auslegung der Satzung [Seite 273]
7.3.2.2.3 - c) Inhaltskontrolle, § 23 Abs. 5 AktG [Seite 274]
7.3.2.3 - 3. Erbringung der Einlage [Seite 275]
7.3.2.3.1 - a) Bargründung [Seite 275]
7.3.2.3.2 - b) Sacheinlagen [Seite 277]
7.3.2.3.3 - c) Verdeckte Sacheinlagen [Seite 279]
7.3.2.3.4 - d) Einlageleistung durch Aufrechnung [Seite 280]
7.3.2.3.5 - e) Kaduzierung [Seite 281]
7.3.2.4 - 4. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister [Seite 282]
7.3.2.5 - 5. Die Vor-AG [Seite 283]
7.3.3 - III. Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot [Seite 284]
7.3.3.1 - 1. Die Treuepflicht [Seite 284]
7.3.3.1.1 - a) Die Treuepflicht gegenüber der AG [Seite 284]
7.3.3.1.2 - b) Die Treuepflicht gegenüber den Mitaktionären [Seite 285]
7.3.3.2 - 2. Das Gleichbehandlungsgebot [Seite 286]
7.3.4 - IV. Der Vorstand [Seite 288]
7.3.4.1 - 1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung [Seite 288]
7.3.4.1.1 - a) Geschäftsführung [Seite 288]
7.3.4.1.2 - b) Vertretung [Seite 289]
7.3.4.2 - 2. Bestellung und Anstellung [Seite 289]
7.3.4.3 - 3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft [Seite 291]
7.3.4.4 - 4. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber den Aktionären [Seite 296]
7.3.4.5 - 5. Haftung gegenüber Dritten [Seite 296]
7.3.5 - V. Der Aufsichtsrat [Seite 296]
7.3.5.1 - 1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates [Seite 296]
7.3.5.1.1 - a) Die Verankerung der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat [Seite 296]
7.3.5.1.2 - b) Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat [Seite 298]
7.3.5.1.3 - c) Die Geschlechterquote [Seite 299]
7.3.5.1.4 - d) Abberufung durch das Gericht [Seite 299]
7.3.5.1.5 - e) Anforderungen an die Person der Aufsichtsratsmitglieder [Seite 300]
7.3.5.1.6 - f) Überprüfung der Zusammensetzung des Aufsichtsrates [Seite 301]
7.3.5.2 - 2. Die Aufgaben des Aufsichtsrates [Seite 301]
7.3.5.2.1 - a) Überwachung und Beratung der Geschäftsführung, Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder [Seite 301]
7.3.5.2.2 - b) Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstands-mitgliedern [Seite 302]
7.3.5.2.3 - c) Weitere Aufgaben [Seite 303]
7.3.5.3 - 3. Informationsrechte, Verschwiegenheitspflichten [Seite 304]
7.3.5.3.1 - a) Informationsrechte [Seite 304]
7.3.5.3.2 - b) Verschwiegenheitspflicht [Seite 304]
7.3.5.4 - 4. Das Verfahren im Aufsichtsrat [Seite 305]
7.3.5.5 - 5. Rechtsstellung und Haftung [Seite 307]
7.3.5.5.1 - a) Bestellung und Anstellung [Seite 307]
7.3.5.5.2 - b) Haftung [Seite 308]
7.3.5.5.3 - c) Klagen gegen den Vorstand [Seite 310]
7.3.5.5.3.1 - aa) Klagen des Aufsichtsrates in Vertretung der AG sowie aus eigenem Recht [Seite 310]
7.3.5.5.3.2 - bb) Klagen der Aufsichtsratsmitglieder [Seite 311]
7.3.6 - VI. Die Hauptversammlung [Seite 313]
7.3.6.1 - 1. Zuständigkeiten [Seite 313]
7.3.6.2 - 2. Das Verfahren [Seite 316]
7.3.6.3 - 3. Stimmabgabe [Seite 318]
7.3.6.4 - 4. Mehrheits- und Formerfordernisse [Seite 323]
7.3.6.5 - 5. Beschlussmängel [Seite 324]
7.3.7 - VII. Informationsrechte [Seite 330]
7.3.7.1 - 1. Informationsrechte der Gesellschaft [Seite 330]
7.3.7.2 - 2. Informationsrechte der Aktionäre [Seite 330]
7.3.8 - VIII. Die Finanzverfassung der AG [Seite 332]
7.3.8.1 - 1. Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendung [Seite 332]
7.3.8.2 - 2. Kapitalaufbringung und -erhaltung [Seite 334]
7.3.8.2.1 - a) Der Grundsatz des festen Kapitals [Seite 334]
7.3.8.2.2 - b) Kapitalaufbringung [Seite 335]
7.3.8.2.3 - c) Kapitalerhaltung [Seite 335]
7.3.8.3 - 3. Kapitalerhöhung und -herabsetzung [Seite 339]
7.3.8.3.1 - a) Die reguläre Kapitalerhöhung [Seite 339]
7.3.8.3.1.1 - aa) Die Durchführung [Seite 339]
7.3.8.3.1.2 - bb) Bedingte Kapitalerhöhung [Seite 340]
7.3.8.3.1.3 - cc) Genehmigtes Kapital [Seite 341]
7.3.8.3.1.4 - dd) Das Bezugsrecht [Seite 342]
7.3.8.3.2 - b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln [Seite 344]
7.3.8.3.3 - c) Kapitalherabsetzung [Seite 345]
7.3.8.3.3.1 - aa) Die ordentliche Kapitalherabsetzung [Seite 345]
7.3.8.3.3.2 - bb) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung [Seite 346]
7.3.8.4 - 4. Fremdkapital und Eigenkapital [Seite 347]
7.3.8.4.1 - a) Grundbegriffe [Seite 347]
7.3.8.4.2 - b) Zwischenformen [Seite 348]
7.3.8.4.3 - c) Gesellschafterdarlehen [Seite 350]
7.3.8.5 - 5. Haftung des Aktionärs für Schulden der AG [Seite 351]
7.3.9 - IX. Ansprüche der Aktionäre untereinander und zwischen AG und Aktionär [Seite 352]
7.3.9.1 - 1. Ansprüche der Aktionäre untereinander und Ansprüche der GG gegenüber den Aktionären [Seite 352]
7.3.9.2 - 2. Ansprüche des Aktionärs gegen die AG [Seite 353]
7.3.10 - X. Erwerb und Verlust der Aktionärsstellung [Seite 355]
7.3.10.1 - 1. Erwerb der Aktionärsstellung [Seite 355]
7.3.10.2 - 2. Verlust der Aktionärsstellung [Seite 355]
7.3.11 - XI. Aktiengesellschaften auf fehlerhafter Satzungsgrundlage [Seite 356]
7.3.11.1 - 1. Fehler bei der Gründung und bei der Satzungsänderung [Seite 356]
7.3.11.2 - 2. Fehler bei der Übernahme von jungen Aktien [Seite 358]
7.3.12 - XII. Auflösung und Beendigung [Seite 358]
7.4 - § 11 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) [Seite 360]
7.4.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 360]
7.4.2 - II. Der Komplementär [Seite 360]
7.4.3 - III. Der Aufsichtsrat [Seite 361]
7.4.4 - IV. Die Kommanditaktionäre und die Hauptversammlung [Seite 362]
7.5 - § 12 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) [Seite 363]
7.6 - § 13 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) [Seite 365]
7.6.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 365]
7.6.1.1 - 1. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen [Seite 365]
7.6.1.2 - 2. Praktische Bedeutung [Seite 366]
7.6.2 - II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit [Seite 366]
7.6.2.1 - 1. Ablauf der Gründung [Seite 366]
7.6.2.2 - 2. Der Gesellschaftsvertrag [Seite 367]
7.6.2.2.1 - a) Inhalt und Form [Seite 367]
7.6.2.2.2 - b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot [Seite 369]
7.6.2.2.3 - c) Auslegung des Gesellschaftsvertrages [Seite 371]
7.6.2.2.4 - d) Inhaltskontrolle [Seite 373]
7.6.2.3 - 3. Erbringung der Einlage [Seite 373]
7.6.2.3.1 - a) Bargründung [Seite 373]
7.6.2.3.2 - b) Sacheinlagen [Seite 374]
7.6.2.3.3 - c) Verdeckte Sacheinlagen [Seite 375]
7.6.2.3.4 - d) Einlageleistung durch Aufrechnung [Seite 376]
7.6.2.3.5 - e) Kaduzierung und Ausfallhaftung [Seite 377]
7.6.2.4 - 4. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister [Seite 378]
7.6.2.5 - 5. Die Vorgründungsgesellschaft [Seite 379]
7.6.2.6 - 6. Die Vorgesellschaft [Seite 380]
7.6.2.6.1 - a) Gesellschaftszweck und Rechtsfähigkeit [Seite 380]
7.6.2.6.2 - b) Das anwendbare Recht [Seite 381]
7.6.2.6.3 - c) Haftung [Seite 383]
7.6.2.6.4 - d) Eintragung der GmbH [Seite 387]
7.6.2.7 - 7. Vorrats- und Mantelgesellschaften [Seite 388]
7.6.3 - III. Der Geschäftsführer [Seite 389]
7.6.3.1 - 1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung [Seite 389]
7.6.3.1.1 - a) Geschäftsführung [Seite 389]
7.6.3.1.2 - b) Vertretung [Seite 391]
7.6.3.2 - 2. Bestellung und Anstellung [Seite 391]
7.6.3.3 - 3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft [Seite 392]
7.6.3.4 - 4. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber den Gesellschaftern [Seite 396]
7.6.3.5 - 5. Haftung gegenüber Dritten [Seite 396]
7.6.3.5.1 - a) Ansprüche aus culpa in contrahendo [Seite 396]
7.6.3.5.2 - b) Deliktische Ansprüche [Seite 398]
7.6.4 - IV. Aufsichtsrat und Beirat [Seite 403]
7.6.4.1 - 1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates [Seite 403]
7.6.4.2 - 2. Die Aufgaben des Aufsichtsrates [Seite 403]
7.6.4.3 - 3. Der Beirat [Seite 404]
7.6.5 - V. Die Gesellschafterversammlung [Seite 404]
7.6.5.1 - 1. Zuständigkeiten [Seite 404]
7.6.5.2 - 2. Das Verfahren [Seite 405]
7.6.5.3 - 3. Die Stimmabgabe [Seite 407]
7.6.5.4 - 4. Mehrheits- und Formerfordernisse [Seite 408]
7.6.5.5 - 5. Beschlussmängel [Seite 410]
7.6.6 - VI. Informationsrechte [Seite 414]
7.6.6.1 - 1. Informationsrechte der Gesellschaft [Seite 414]
7.6.6.2 - 2. Informationsrechte der Gesellschafter [Seite 415]
7.6.7 - VII. Die Finanzverfassung der GmbH [Seite 418]
7.6.7.1 - 1. Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendung [Seite 418]
7.6.7.2 - 2. Kapitalaufbringung und -erhaltung [Seite 419]
7.6.7.2.1 - a) Der Grundsatz der realen Kapitalaufbringung [Seite 419]
7.6.7.2.2 - b) Kapitalerhaltung [Seite 419]
7.6.7.3 - 3. Kapitalerhöhung und -herabsetzung [Seite 423]
7.6.7.3.1 - a) Die reguläre Kapitalerhöhung [Seite 423]
7.6.7.3.2 - b) Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln [Seite 426]
7.6.7.3.3 - c) Die Kapitalherabsetzung [Seite 426]
7.6.7.3.3.1 - aa) Die ordentliche Kapitalherabsetzung [Seite 426]
7.6.7.3.3.2 - bb) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung [Seite 427]
7.6.7.4 - 4. Fremdkapital und Eigenkapital [Seite 427]
7.6.7.4.1 - a) Grundbegriffe [Seite 427]
7.6.7.4.2 - b) Gesellschafterdarlehen [Seite 427]
7.6.7.4.3 - c) Finanzplanfinanzierung [Seite 428]
7.6.7.5 - 5. Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH [Seite 429]
7.6.7.5.1 - a) Materielle Unterkapitalisierung [Seite 429]
7.6.7.5.2 - b) Vermögensvermischung [Seite 431]
7.6.7.5.3 - c) Bestandsvernichtende Eingriffe [Seite 433]
7.6.8 - VIII. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und zwischen GmbH und Gesellschafter [Seite 435]
7.6.8.1 - 1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der GmbH gegenüber den Gesellschaftern [Seite 435]
7.6.8.2 - 2. Ansprüche des Gesellschafters gegen die GmbH [Seite 436]
7.6.9 - IX. Erwerb und Verlust der Gesellschafterstellung [Seite 437]
7.6.9.1 - 1. Erwerb der Gesellschafterstellung [Seite 437]
7.6.9.1.1 - a) Form- und Genehmigungserfordernisse [Seite 437]
7.6.9.1.2 - b) Die Vinkulierung [Seite 439]
7.6.9.1.3 - c) Die Eintragung in die Gesellschafterliste [Seite 440]
7.6.9.1.4 - d) Gutgläubiger Erwerb [Seite 441]
7.6.9.2 - 2. Erwerb von Todes wegen [Seite 442]
7.6.9.3 - 3. Verlust der Gesellschafterstellung [Seite 443]
7.6.10 - X. Die GmbH auf fehlerhafter Vertragsgrundlage [Seite 448]
7.6.10.1 - 1. Fehler bei der Gründung und bei der Vertragsänderung [Seite 448]
7.6.10.2 - 2. Fehler bei der Übernahme junger Geschäftsanteile [Seite 449]
7.6.10.3 - 3. Fehler bei der Übertragung von Geschäftsanteilen [Seite 449]
7.6.11 - XI. Auflösung und Beendigung [Seite 450]
7.6.11.1 - 1. Auflösungsgründe [Seite 450]
7.6.11.2 - 2. Folgen der Auflösung [Seite 451]
7.7 - § 14 Die Genossenschaft [Seite 452]
7.7.1 - I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung [Seite 452]
7.7.2 - II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit [Seite 452]
7.7.2.1 - 1. Ablauf der Gründung [Seite 452]
7.7.2.2 - 2. Statut [Seite 453]
7.7.2.2.1 - a) Inhalt und Form [Seite 453]
7.7.2.2.2 - b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot [Seite 454]
7.7.3 - III. Der Vorstand [Seite 455]
7.7.3.1 - 1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung [Seite 455]
7.7.3.2 - 2. Bestellung und Anstellung [Seite 455]
7.7.4 - IV. Der Aufsichtsrat [Seite 455]
7.7.5 - V. Die Generalversammlung [Seite 456]
7.7.6 - VI. Die Finanzverfassung der Genossenschaft [Seite 457]
7.7.6.1 - 1. Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben [Seite 457]
7.7.6.2 - 2. Die Nachschusspflicht [Seite 457]
7.7.6.3 - 3. Die Pflichtprüfung [Seite 458]
7.7.7 - VII. Die Förderbeziehung zwischen Genossenschaft und Mitglied [Seite 458]
7.7.8 - VIII. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft [Seite 460]
7.7.8.1 - 1. Erwerb der Mitgliedschaft [Seite 460]
7.7.8.2 - 2. Verlust der Mitgliedschaft [Seite 461]
7.8 - § 15 Die Europäische Genossenschaft [Seite 462]
7.9 - § 16 Der Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) [Seite 463]
8 - Dritter Teil: Gesellschaften ausländischer Rechtsform [Seite 466]
9 - Vierter Teil: Grundfragen des Gesellschaftsrechts: Zusammenfassung [Seite 468]
9.1 - I. Formen des Gläubigerschutzes [Seite 468]
9.2 - II. Schutz der Minderheiten [Seite 469]
9.3 - III. Schutz der Gesellschafter vor "Führungseliten" [Seite 471]
9.4 - IV. Körperschaften versus Personengesellschaften [Seite 471]
10 - Stichwortverzeichnis [Seite 474]