Compliance

Eine Vielzahl gesetzlicher und aufsichtsrechtlicher Neuregelungen zur Wertpapier-Compliance innerhalb der letzten Jahre stellt die betriebliche Compliance-Funktion im Allgemeinen und den Compliance-Beauftragten im Besonderen vor große Herausforde-rungen. Vor allem die Überarbeitung der MaComp vom 30.11.2012 für die Umsetzung der ESMA-Leitlinien im Hinblick auf bestimmte MiFID-Anforderungen an die Compliance-Funktion hatte zur Folge, dass sich sowohl der Aufbau des neugefassten Ma-Comp-Rundschreibens grundlegend verändert hat als auch neue Module (z.B. Geeig-netheitsprüfung von Wertpapierkunden) eingearbeitet worden sind.

Am 14.12.2012 verunsicherte der neu aufgenommene AT 4.4.2 der MaRisk mit seiner Forderung nach der Ausgestaltung einer institutsweiten Compliance-Funktion die ver-antwortlichen Funktionsträger im internen Kontrollsystem. Darüber hinaus folgte 2013 u.a. ein BaFin-Rundschreiben in Bezug auf Produktinformationsblätter und die 3. WpDPV-Novelle.
Vor dem Hintergrund steigender regulatorischer (ESMA-)Anforderungen und eines in-zwischen überzogenen Verbraucherschutzes bei Wertpapiergeschäften setzen sich er-fahrene Compliance-Beauftragte und ein interner Revisor sowie ein Referatsleiter der zuständigen Wertpapieraufsicht (BaFin) und ein auf Kapitalmarktstrafrecht spezialisier-ter Oberstaatsanwalt mit folgenden Sachverhalten auseinander:

• Ausgestaltung der (erweiterten) Compliance-Funktion als Bestandteil des internen Kontrollsystems
• Kommentierung verschärfter Compliance-(Neu-)Regelungen aus Sicht der Wertpa-pieraufsichtsbehörden sowie Ausblick auf künftige Entwicklungen vor Hintergrund aktueller Prüfungserfahrungen
• Anpassung der institutsinternen Risikoanalyse an ein erweitertes Interessenkonflikt-potenzial
• Aufzeichnungspflichten im Zusammenhang mit vereinnahmten Zuwendungen ge-mäß § 14 Abs. 2 WpDVerOV und mit der Geeignetheitsprüfung nach § 31 Abs. 4, Abs. 4a WpHG
• Risikoorientierte Ausgestaltung einer prozessbegleitenden, präventiv tätigen Com-pliance-Organisation und Compliance-Funktion zur unabhängigen Aufgabenwahr-nehmung
• Überwachung von Mitarbeitergeschäften und bestmögliche Ausführung der Kunden-aufträge
• Erstellung und Aushändigung werblicher (Produkt-)Informationsblätter vor Hinter-grund des BaFin-Rundschreibens vom 25.09.2013
• Anfertigung und Aushändigung von Beratungsprotokollen im Mittelpunkt der Wohl-verhaltensregeln für eine anlegergerechte Wertpapierberatung (inkl. BaFin-Erläuterungen)
• Überwachung der Voraussetzungen für die Geeignetheitsprüfung von Wertpapier-kunden
• Ausgestaltung, Umsetzung und Überwachung von internen Vertriebsvorgaben (inkl. BaFin-Erläuterungen)
• Risikoorientierte Prüfung und Beurteilung der Compliance-Vorgaben aus Sicht der Revision
• Strafrechtliche Risiken (u.a. Insiderhandel, Marktmanipulationen) für Bankmitarbeiter