Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH

Die Leitung von Unternehmen Band 1
 
 
HDS (Verlag)
  • 1. Auflage
  • |
  • erschienen am 3. Juli 2019
  • |
  • 116 Seiten
 
E-Book | PDF mit Adobe-DRM | Systemvoraussetzungen
978-3-95554-446-1 (ISBN)
 
Vorbereitung und Ablauf von Gesellschafterversammlungen
Gesellschafterprotokolle
Gesellschafterbeschlüsse
Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen

Die GmbH ist eine meist partnerschaftlich strukturierte Körperschaft. Vielfach wird die Rechtsform der GmbH als Familiengesellschaft, als Gesellschaft zusammenarbeitender Personen oder gar als Gesellschaftsform für freie Berufe gewählt. Oberstes Organ der GmbH sind die Gesellschafter, die ihre Willensbildung in der Regel in Form von Beschlüssen innerhalb von Gesellschafterversammlungen gestalten.

Das Gesetz gibt viele Regeln vor, wie Meinungsbildung und Beschlussfassung abzulaufen haben, die aber sehr weitgehend durch individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag geändert bzw. konkretisiert werden können und sollten. Nicht immer verläuft die Willensbildung harmonisch, sondern ist von Konflikten und anderen Meinungen geprägt, was bis zu gerichtlichen Anfechtungen von Gesellschafterbeschlüssen führen kann.

Das Buch gibt einen Überblick darüber, worüber die Gesellschafter beschließen, wie die Einladung erfolgt und die Gesellschafterversammlungen und die Beschlussfassungen ablaufen. Außerdem gibt das Werk einen Überblick zur Protokollierung der Versammlungen und wie Beschlüsse gerichtlich angefochten werden können.

Das Buch beinhaltet Beispiele, Tipps und Muster für Gesellschaftsverträge.
  • Deutsch
  • Weil im Schönbuch
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  • Deutschland
  • Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater.
  • 0,96 MB
978-3-95554-446-1 (9783955544461)
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Inhaltsverzeichnis
Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort . VII
Abkürzungsverzeichnis . XIII
1. Vorbemerkung . 1
2. Die Gesellschafter der GmbH . 6
2.1 Die GmbH - Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit . . 7
2.2 Die Gesellschafter als Geschäftsherren der GmbH . . 8
2.3 Kompetenzen der Gesellschafterversammlung . . 9
3. Gesellschafterversammlung, Einberufung . 12
3.1 Schriftliche Beschlussfassung . 12
3.2 Einberufung einer Gesellschafterversammlung . 14
3.3 Einberufungsverlangen durch eine Minderheit . 15
3.4 Formvorschriften für die Einladung . 17
3.4.1 Ort der Versammlung . . 17
3.4.2 Form und Frist der Einladung . . 18
3.4.3 Tagesordnung . 19
3.5 Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung . 22
3.6 Verzicht auf die Einhaltung der Form- und Fristvorschriften . 22
3.7 Teilnahmerecht . 23
3.8 Abstimmung durch Dritte als Bevollmächtigte . 23
3.8.1 Stimmabgabe durch Bevollmächtigte . . 23
3.8.2 Person des Bevollmächtigten . . 24
3.8.3 Notarielle Vollmacht zur GmbH-Gründung . 25
3.8.4 Allgemeine Stimmrechtsvollmacht . . 26
3.8.5 Stimmrechtsvollmacht für eine bestimmte Versammlung . . 27
3.8.6 Stimmabgabe eines vollmachtslosen Vertreters . 28
3.8.7 Stimmabgabe aufgrund mündlich erteilter Vollmacht . . 29
3.8.8 Abstimmung bei Personenmehrheiten . 29
3.8.9 Stimmrechtsvollmacht zur Abberufung von Geschäftsführern . . 30
3.8.10 Sonderfälle . . 30
3.8.11 Abstimmung in Versammlungen versus
schriftliche Abstimmung . . 31
4. Ablauf einer Gesellschafterversammlung . 32
4.1 Versammlungsleiter . . 32
4.2 Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung und der
Beschlussfähigkeit . 32
4.3 Beschlussfassung . 33
4.3.1 Stimmen . . 33
4.3.2 Vertretung . . 34
4.3.3 Stimmrechtsausschluss . 34
4.3.3.1 Überblick . 34
4.3.3.2 Kein Richter in eigener Sache . . 34
4.3.3.3 Geschäfte mit sich selbst . 35
4.3.3.4 Kein Stimmrechtsausschluss . 35
4.3.3.5 Zweifelhafte Fälle . 36
4.3.4 Abstimmung in einem Abstimmungsvorgang . 37
4.3.5 Kombinierte Beschlussfassung . . 37
4.3.6 Treuepflicht . 37
4.4 Protokoll . . 38
4.4.1 Überblick . . 38
4.4.2 Protokollabschriften . . 39
4.4.3 Muster eines Protokolls . . 40
4.4.3.1 Protokoll für eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung . 40
4.4.3.2 Protokoll für eine ordentliche
Gesellschafterversammlung . 44
4.4.3.3 Protokoll für eine beschlussunfähige
Gesellschafterversammlung . 45
5. Muster von Gesellschafterbeschlüssen . 48
5.1 Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses . 48
5.2 Einforderung von Einzahlungen auf die
Stammeinlage . . 49
5.3 Teilung von Geschäftsanteilen . . 50
5.4 Einziehung von Geschäftsanteilen . 51
5.4.1 Einziehung mit Zustimmung des betroffenen
Gesellschafters . 51
5.4.2 Einseitige Einziehung von Geschäftsanteilen . 52
5.5 Geschäftsführer . . 54
5.5.1 Bestellung . . 54
5.5.2 Abberufung . 55
5.5.3 Bestellung eines Notgeschäftsführers . 56
5.5.4 Entlastung . . 57
5.5.5 Tod . . 58
5.5.6 Amtsniederlegung . . 59
5.5.7 Abschluss eines Anstellungsvertrags . . 61
5.5.8 Beendigung eines Anstellungsvertrags . 62
5.6 Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten . 62
5.7 Maßnahmen zur Prüfung und Überwachung von Geschäftsführern . . 63
5.7.1 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte . 64
5.7.2 Geschäftsordnung für die Geschäftsführung . . 66
5.8 Sonderprüfung . . 68
5.9 Geltendmachung von Ersatzansprüchen . . 69
5.10 Die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen die
Geschäftsführer . . 69
5.11 Information über den Verlust des halben Kapitals . . 70
5.12 Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung . 71
5.12.1 Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen . 71
5.12.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen . 73
5.12.3 Kapitalherabsetzung . . 74
5.13 Verweigerung der Informationsrechte (§ 51a Abs. 2 Satz 2 GmbH) . . 76
5.14 Befreiung vom Wettbewerbsverbot . . 77
5.15 Betriebliche Altersversorgung . . 78
5.15.1 Abschluss einer Pensionszusage (Direktzusage) . . 79
5.15.2 Abschluss einer Direktversicherung . . 80
5.16 Weisung an den Geschäftsführer . 81
5.17 Liquidation . 81
5.17.1 Anordnung der Liquidation . . 81
5.17.2 Aufhebung der Liquidation (Fortsetzungsbeschluss) . 83
5.18 Satzungsauslegende Beschlüsse bei einer GmbH . 84
6. Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse . 85
6.1 Nichtige Gesellschafterbeschlüsse . 85
6.1.1 Schwere Einberufungsmängel . 85
6.1.2 Beurkundungsmängel . 85
6.1.3 Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften . . 86
6.1.4 Nichtige Jahresabschlussfeststellungsbeschlüsse . 86
6.1.5 Nichtigkeit gemäß Sondervorschriften des GmbHG . . 86
6.2 Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse . 87
6.3 Rechtsschutz bei mangelhaften Gesellschafterbeschlüssen . . 87
Erwerb der Formulare und Musterverträge . 91
Bestellformular . 92
Stichwortverzeichnis . 99

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