Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsnachfolge

 
 
Nomos (Verlag)
  • 1. Auflage
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  • erschienen am 15. Januar 2018
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  • 328 Seiten
 
E-Book | PDF mit Wasserzeichen-DRM | Systemvoraussetzungen
978-3-8452-7841-4 (ISBN)
 
Es gilt als anerkannt, dass schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen einen zentralen Bestandteil der Rechtspraxis bilden und die Rechtsverhältnisse der GmbH und ihrer Gesellschafter im Detail ausgestalten und diejenigen Regelungen beinhalten, die das Gesellschaftsleben maßgeblich prägen und bestimmen. Dass mit dieser Praxis diverse Probleme einhergehen, ist offensichtlich. Herausragende Bedeutung kommt dabei der Frage nach dem Schicksal von bestehenden Gesellschaftervereinbarungen im Falle der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen und deren Bindungswirkung gegenüber dem jeweiligen Nachfolger zu.
Vorliegende Arbeit untersucht daher die Auswirkungen der Rechtsnachfolge in GmbH-Geschäftsanteile auf den eintretenden Gesellschafter, wenn der Alt-Gesellschafter zugleich an einer Gesellschaftervereinbarung beteiligt war. Zentrale Frage ist, ob und inwieweit der Eintretende an die Regelungen aus dieser Vereinbarung gebunden wird bzw. wie sich die Rechtsnachfolge in diese vollzieht.
  • Deutsch
  • Baden-Baden
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  • Deutschland
  • 6,10 MB
978-3-8452-7841-4 (9783845278414)
3845278412 (3845278412)
10.5771/9783845278414
weitere Ausgaben werden ermittelt
1 - Cover [Seite 1]
2 - Einleitung [Seite 21]
2.1 - A. Einführung [Seite 21]
2.2 - B. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes [Seite 25]
2.3 - C. Gang der Untersuchung [Seite 26]
3 - 1. Kapitel: Allgemeine Charakteristika von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 29]
3.1 - A. Begriffsbestimmung [Seite 29]
3.1.1 - I. Heterogene Begriffsvielfalt [Seite 29]
3.1.2 - II. Der Begriff der »schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen« [Seite 30]
3.1.3 - III. Definition [Seite 31]
3.1.3.1 - 1. Schuldrechtlicher Vertrag [Seite 32]
3.1.3.2 - 2. Regelung außerhalb der Satzung [Seite 33]
3.1.3.3 - 3. Bezugnahme auf das Gesellschaftsstatut [Seite 34]
3.1.3.4 - 4. Vertragsparteien [Seite 35]
3.2 - B. Regelungsgegenstände [Seite 35]
3.2.1 - I. Stimmbindungsabreden [Seite 36]
3.2.2 - II. Beschränkung der Anteilsübertragung [Seite 39]
3.2.2.1 - 1. Erwerbsvorrechte [Seite 40]
3.2.2.2 - 2. Erwerbsbeschränkungen [Seite 42]
3.2.3 - III. Absprachen zur Personal- und Unternehmenspolitik [Seite 42]
3.2.3.1 - 1. Personalpolitik [Seite 42]
3.2.3.2 - 2. Unternehmenspolitik [Seite 43]
3.2.4 - IV. Absprachen über zusätzliche Pflichten der Gesellschafter [Seite 44]
3.2.4.1 - 1. Geldleistungen [Seite 45]
3.2.4.2 - 2. Sachleistungen [Seite 45]
3.2.4.3 - 3. Sonstige Leistungspflichten [Seite 46]
3.2.4.4 - 4. Unterlassungspflichten [Seite 46]
3.2.5 - V. Absprachen über zusätzliche Rechte einzelner Gesellschafter [Seite 47]
3.2.6 - VI. Sonstige praxisrelevante Regelungsgegenstände [Seite 48]
3.2.6.1 - 1. Sicherungsklauseln [Seite 48]
3.2.6.2 - 2. Schiedsklauseln [Seite 49]
3.2.6.3 - 3. Regelungen über Laufzeit und Kündigung [Seite 49]
3.2.6.4 - 4. Salvatorische Klauseln [Seite 50]
3.2.6.5 - 5. Abreden über Abfindungshöhe [Seite 50]
3.2.6.6 - 6. Rechtsnachfolgeklausel [Seite 50]
3.3 - C. Gründe für den Abschluss von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen sowie ihre Vorteile [Seite 51]
3.3.1 - I. Gründe [Seite 51]
3.3.1.1 - 1. Anpassung der Verbandsordnung [Seite 52]
3.3.1.2 - 2. Einflussnahme auf die Gesellschaft [Seite 52]
3.3.1.2.1 - a.) Einflusssteigernde Gesellschaftervereinbarungen [Seite 53]
3.3.1.2.2 - b.) Einflusssichernde Gesellschaftervereinbarungen [Seite 54]
3.3.1.3 - 3. Organisation des Gesellschafterkreises [Seite 55]
3.3.1.4 - 4. Minderheitenschutz [Seite 57]
3.3.2 - II. Vorteile einer Regelung durch Gesellschaftervereinbarung [Seite 59]
3.3.2.1 - 1. Geheimhaltung [Seite 59]
3.3.2.2 - 2. Flexibilität [Seite 60]
3.3.3 - III. Zwischenfazit [Seite 61]
3.4 - D. Grundsätzliche Zulässigkeit und allgemeine zivilrechtliche Schranken der Gestaltungsfreiheit [Seite 62]
3.4.1 - I. Grundsätzliche Zulässigkeit [Seite 62]
3.4.2 - II. Allgemeine zivilrechtliche Schranken der Gestaltungsfreiheit [Seite 64]
3.4.2.1 - 1. §§ 134, 138, 242 BGB [Seite 65]
3.4.2.2 - 2. §§ 307 ff. BGB [Seite 66]
3.4.2.3 - 3. Sonstige zivilrechtliche Schranken [Seite 67]
3.5 - E. Zusammenfassung 1. Kapitel [Seite 68]
4 - 2. Kapitel: Rechtliche Bewertung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 71]
4.1 - A. Rechtliche Einordnung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 71]
4.1.1 - I. Gesellschaftsrechtliche Einordnung [Seite 72]
4.1.1.1 - 1. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen als Grundlage einer BGB-Gesellschaft [Seite 73]
4.1.1.2 - 2. Andere Gesellschaftsformen [Seite 76]
4.1.1.2.1 - a.) Personenhandelsgesellschaften [Seite 76]
4.1.1.2.2 - b.) Kapitalgesellschaften [Seite 77]
4.1.1.3 - 3. Zwischenergebnis [Seite 77]
4.1.2 - II. Individualvertragliche Einordnung [Seite 78]
4.1.3 - III. Rechtsfolgen der schuldrechtlichen Rechtsnatur [Seite 80]
4.1.4 - IV. Zwischenergebnis [Seite 81]
4.2 - B. Entstehung, Modifikation und Beendigung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 82]
4.2.1 - I. Wirksames Zustandekommen [Seite 82]
4.2.1.1 - 1. Vertragsschluss [Seite 82]
4.2.1.2 - 2. Formanforderungen und Handelsregisterpublizität [Seite 84]
4.2.1.2.1 - a.) Grundsatz der Formfreiheit [Seite 84]
4.2.1.2.2 - b.) Keine Registerpublizitätspflicht [Seite 87]
4.2.1.3 - 3. Vertragsparteien [Seite 90]
4.2.1.3.1 - a.) Gesellschafter [Seite 90]
4.2.1.3.2 - b.) Dritte [Seite 92]
4.2.1.3.2.1 - aa.) Meinungsstand [Seite 92]
4.2.1.3.2.2 - bb.) Stellungnahme [Seite 94]
4.2.1.3.2.3 - cc.) Zwischenergebnis [Seite 100]
4.2.2 - II. Modifikation [Seite 100]
4.2.3 - III. Laufzeit und Ausscheiden von Gesellschaftern [Seite 103]
4.2.3.1 - 1. Grundsatz [Seite 103]
4.2.3.2 - 2. Kündigung [Seite 104]
4.2.3.2.1 - a.) Ordentliche Kündigung [Seite 104]
4.2.3.2.2 - b.) Außerordentliche Kündigung [Seite 109]
4.2.3.3 - 3. Sonstige Fälle [Seite 111]
4.2.3.4 - 4. Folgen des Ausscheidens [Seite 112]
4.3 - C. Durchsetzbarkeit von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 112]
4.3.1 - I. Gerichtliche Durchsetzbarkeit [Seite 113]
4.3.1.1 - 1. Klag- und Vollstreckbarkeit [Seite 113]
4.3.1.1.1 - a.) Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen im Allgemeinen [Seite 113]
4.3.1.1.2 - b.) Stimmbindungsabreden im Besonderen [Seite 114]
4.3.1.1.2.1 - aa.) Leistungsklage und Vollstreckbarkeit [Seite 115]
4.3.1.1.2.2 - bb.) Art und Weise der Vollstreckbarkeit [Seite 120]
4.3.1.2 - 2. Einstweiliger Rechtsschutz [Seite 123]
4.3.1.2.1 - a.) Stimmbindungsabreden [Seite 123]
4.3.1.2.1.1 - aa.) Meinungsstand [Seite 123]
4.3.1.2.1.2 - bb.) Stellungnahme: Generelle Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung [Seite 125]
4.3.1.2.1.3 - cc.) Zwischenfazit [Seite 128]
4.3.1.2.2 - b.) Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen sonstigen Inhalts [Seite 128]
4.3.2 - II. Schiedsgerichtsbarkeit [Seite 129]
4.3.2.1 - 1. Allgemeine gesetzliche Anforderungen [Seite 129]
4.3.2.2 - 2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten [Seite 130]
4.3.2.3 - 3. Zwischenfazit [Seite 133]
4.3.3 - III. Materielle Durchsetzbarkeit [Seite 133]
4.3.3.1 - 1. Schadensersatzansprüche [Seite 134]
4.3.3.2 - 2. Vertragliche Sicherungsinstrumentarien [Seite 135]
4.3.4 - IV. Zwischenergebnis [Seite 137]
4.4 - D. Zusammenfassung 2. Kapitel [Seite 138]
5 - 3. Kapitel: Verhältnis und Wechselwirkungen zwischen schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen und der korporativen Ebene [Seite 141]
5.1 - A. Problemstellung [Seite 141]
5.2 - B. Verhältnis der Regelungsebenen: Trennungsprinzip versus Einheitsthese [Seite 142]
5.2.1 - I. Rechtlicher Ansatz: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene [Seite 142]
5.2.2 - II. Meinungsstand [Seite 144]
5.2.2.1 - 1. Trennungstheorie [Seite 144]
5.2.2.2 - 2. Position des Bundesgerichtshofs [Seite 144]
5.2.2.3 - 3. Gegenmodell: »Einheitsthese« [Seite 147]
5.2.3 - III. Stellungnahme [Seite 148]
5.2.4 - IV. Zwischenergebnis [Seite 151]
5.3 - C. Rückwirkungen von Gesellschaftervereinbarungen auf die korporative Ebene unter dem Gesichtspunkt der Durchbrechung des Trennungsprinzips? [Seite 151]
5.3.1 - I. Auslegung von Satzungsbestimmungen anhand von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 152]
5.3.1.1 - 1. Allgemeine Auslegungskriterien: Grundsatz der objektiven Satzungsauslegung [Seite 152]
5.3.1.1.1 - a.) Meinungsstand [Seite 153]
5.3.1.1.2 - b.) Stellungnahme [Seite 155]
5.3.1.2 - 2. Berücksichtigung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 157]
5.3.1.2.1 - a.) Meinungsstand [Seite 157]
5.3.1.2.2 - b.) Stellungnahme [Seite 158]
5.3.2 - II. Konkretisierung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch schuldrechtliche Nebenabreden [Seite 160]
5.3.2.1 - 1. Dogmatischer Hintergrund der gesellschaftlichen Treuepflicht [Seite 160]
5.3.2.2 - 2. Inhalt der Treuepflicht [Seite 162]
5.3.2.3 - 3. Meinungsstand [Seite 163]
5.3.2.4 - 4. Stellungnahme [Seite 165]
5.3.3 - III. Anfechtbarkeit von gegen schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen verstoßenden Gesellschafterbeschlüssen [Seite 166]
5.3.3.1 - 1. Meinungsstand in der Rechtsprechung [Seite 166]
5.3.3.2 - 2. Meinungsstand in der Literatur [Seite 167]
5.3.3.2.1 - a.) Ansicht der Mindermeinung [Seite 167]
5.3.3.2.2 - b.) Herrschende Literaturmeinung [Seite 169]
5.3.3.3 - 3. Stellungnahme [Seite 170]
5.3.4 - IV. Zwischenergebnis [Seite 176]
5.4 - D. Auswirkungen der korporativen auf die schuldrechtliche Ebene unter dem Gesichtspunkt der Schranken der Gestaltungsfreiheit von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 176]
5.4.1 - I. Verbandsrechtliche Schranken in Bezug auf den Inhalt der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 177]
5.4.1.1 - 1. GmbH-rechtliche Vorschriften [Seite 177]
5.4.1.1.1 - a.) Organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt [Seite 177]
5.4.1.1.2 - b.) »Satzungsfeste« Vorschriften [Seite 178]
5.4.1.1.3 - c.) Satzungsdispositive Vorschriften [Seite 184]
5.4.1.1.3.1 - aa.) Grundsatz: Zulässigkeit der Abweichung vom dispositiven Recht [Seite 184]
5.4.1.1.3.2 - bb.) Sonderproblem: § 3 Abs. 2 GmbHG [Seite 186]
5.4.1.2 - 2. Beschränkung durch den Gesellschaftsvertrag? [Seite 190]
5.4.1.2.1 - a.) Widerspruch zwischen Satzung und schuldrechtlicher Abrede [Seite 190]
5.4.1.2.1.1 - aa.) Meinungsstand [Seite 190]
5.4.1.2.1.2 - bb.) Bewertung [Seite 191]
5.4.1.2.1.3 - cc.) Zwischenergebnis [Seite 198]
5.4.1.2.2 - b.) Sonderfall: Umgehung von statutarischen Anteilsvinkulierungen [Seite 199]
5.4.1.2.2.1 - aa.) Problemstellung und Meinungsstand [Seite 199]
5.4.1.2.2.2 - bb.) Rechtsfolgen einer Umgehung [Seite 202]
5.4.1.2.2.3 - cc.) Zwischenergebnis [Seite 206]
5.4.1.3 - 3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht [Seite 206]
5.4.2 - II. Verbandsrechtliche Schranken in Bezug auf die Grenzen der Beteiligung von Nichtgesellschaftern, der GmbH und ihrer Geschäftsführung an schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen (personelle Schranken) [Seite 210]
5.4.2.1 - 1. Stimmbindungen gegenüber Nichtgesellschaftern [Seite 211]
5.4.2.1.1 - a.) Meinungsstand [Seite 211]
5.4.2.1.2 - b.) Stellungnahme [Seite 213]
5.4.2.1.2.1 - aa.) Grundsatz: Generelle Zulässigkeit der Stimmbindung gegenüber Nichtgesellschaftern [Seite 213]
5.4.2.1.2.2 - bb.) Ausnahmen: Stimmbindungen gegenüber Nichtgesellschaftern in Bezug auf Satzungs- und sonstige Strukturänderungsfragen [Seite 215]
5.4.2.2 - 2. Stimmbindungen gegenüber der Gesellschaft oder der Geschäftsführung [Seite 218]
5.4.2.2.1 - a.) Problemstellung [Seite 218]
5.4.2.2.2 - b.) Meinungsstand zur analogen Anwendung des § 136 Abs. 2 AktG im GmbH-Recht [Seite 219]
5.4.2.2.3 - c.) Stellungnahme [Seite 220]
5.4.2.3 - 3. Zwischenergebnis [Seite 223]
5.4.3 - III. Zwischenfazit [Seite 224]
5.4.4 - IV. Rechtsfolgen unzulässiger schuldrechtlicher Gesellschaftervereinbarungen [Seite 224]
5.4.4.1 - 1. Grundsatz: Keine Bindungswirkung [Seite 225]
5.4.4.2 - 2. Folgen bei nichtigen schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 225]
5.4.4.2.1 - a.) Vermutungswirkung i.S.d. § 139 BGB [Seite 226]
5.4.4.2.2 - b.) Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft [Seite 227]
5.5 - E. Zusammenfassung 3. Kapitel [Seite 228]
6 - 4. Kapitel: Bindungswirkung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen und Rechtsnachfolge in diese [Seite 231]
6.1 - A. Allgemeine Problemstellung [Seite 231]
6.2 - B. Bindungswirkung im Allgemeinen [Seite 232]
6.2.1 - I. Bindungswirkung für die beteiligten Vertragspartner [Seite 232]
6.2.2 - II. Bindungswirkung für die Gesellschaft [Seite 234]
6.2.3 - III. Bindungswirkung für die Geschäftsführung [Seite 235]
6.2.3.1 - 1. Grundsatz [Seite 235]
6.2.3.2 - 2. Mittelbare Bindung durch Weisung der Gesellschafter [Seite 237]
6.2.3.3 - 3. Mittelbare Bindung der Geschäftsführung durch Geschäftsordnung [Seite 239]
6.2.4 - IV. Zwischenergebnis [Seite 241]
6.3 - C. Bindungswirkung von schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen bei der Einzelrechtsnachfolge in GmbH-Geschäftsanteile [Seite 241]
6.3.1 - I. Allgemeines zur Rechtsnachfolge [Seite 242]
6.3.2 - II. Einzelrechtsnachfolge bei einfachen schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen [Seite 243]
6.3.2.1 - 1. Akzessorischer Übergang der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung? [Seite 244]
6.3.2.1.1 - a.) Grundsatz [Seite 244]
6.3.2.1.2 - b.) Akzessorischer Übergang gemäß §§ 413, 401 Abs. 1 BGB analog [Seite 247]
6.3.2.1.3 - c.) Akzessorischer Übergang nach §§ 566 Abs. 1, 613a Abs. 1 S. 1 BGB analog [Seite 251]
6.3.2.1.4 - d.) Akzessorischer Übergang gem. §§ 746, 751 S. 1 BGB analog [Seite 254]
6.3.2.1.5 - e.) Zwischenergebnis [Seite 256]
6.3.2.2 - 2. Rechtsgeschäftliche Gestaltungsmöglichkeiten einer Überleitung der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung [Seite 257]
6.3.2.2.1 - a.) Bindungswirkung aufgrund Schuldübernahme [Seite 258]
6.3.2.2.2 - b.) Bindungswirkung aufgrund Schuldbeitritt [Seite 262]
6.3.2.2.3 - c.) Bindungswirkung aufgrund Vertragsübernahme [Seite 263]
6.3.2.2.4 - d.) Zwischenergebnis [Seite 267]
6.3.2.3 - 3. Konkludente Übernahme der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung [Seite 268]
6.3.2.3.1 - a.) Grundüberlegung [Seite 268]
6.3.2.3.2 - b.) Mindermeinung [Seite 269]
6.3.2.3.3 - c.) Herrschende Meinung [Seite 270]
6.3.2.3.4 - d.) Stellungnahme [Seite 271]
6.3.2.4 - 4. Vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten zum Zwecke der Herbeiführung der Bindungswirkung für den Einzelrechtsnachfolger [Seite 274]
6.3.2.4.1 - a.) Akzessorietät kraft Satzungsanweisung? [Seite 274]
6.3.2.4.2 - b.) Regelungen in der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung [Seite 277]
6.3.2.5 - 5. Maßnahmen zur Sicherung des Gleichlaufs von schuldrechtlicher Gesellschaftervereinbarung und Mitgliedschaft in der GmbH [Seite 278]
6.3.2.5.1 - a.) Sicherungsmittel auf Ebene der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung [Seite 279]
6.3.2.5.2 - b.) Sicherungsmittel auf der Satzungsebene [Seite 280]
6.3.2.5.3 - c.) Zwischenfazit [Seite 281]
6.3.3 - III. Einzelrechtsnachfolge in gesellschaftsrechtlich organisierte schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen [Seite 281]
6.3.3.1 - 1. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen in Form der BGB-Innengesellschaft bzw. Konsortialgesellschaft [Seite 282]
6.3.3.1.1 - a.) Qualifikation der Stellung als Partei in einer BGB-Innengesellschaft [Seite 282]
6.3.3.1.2 - b.) Übertragung der Mitgliedschaft in der BGBInnengesellschaft [Seite 285]
6.3.3.1.2.1 - aa.) Bindungswirkung der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung durch kombinierten Aus- und Eintritt [Seite 286]
6.3.3.1.2.2 - bb.) Verfügung über den BGB-Geschäftsanteil [Seite 287]
6.3.3.1.3 - c.) Folgen des Ausscheidens aus der GmbH im Hinblick auf die Mitgliedschaft in der BGB-Innengesellschaft [Seite 291]
6.3.3.2 - 2. Einzelrechtsnachfolge bei Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft [Seite 293]
6.4 - D. Rechtsnachfolge in GmbH-Geschäftsanteile von Todes wegen [Seite 294]
6.4.1 - I. Allgemeines [Seite 294]
6.4.2 - II. Gesamtrechtsnachfolge in sog. einfache schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen [Seite 295]
6.4.3 - III. Gesamtrechtsnachfolge in eine BGB-Innengesellschaft bzw. Konsortialgesellschaft [Seite 296]
6.4.3.1 - 1. Gesellschaftsvertragliche Gestaltungen im Hinblick auf den Tod eines Gesellschafters der BGB-Innengesellschaft bzw. Konsortialgesellschaft [Seite 296]
6.4.3.2 - 2. Mehrere Erben [Seite 299]
6.4.4 - IV. Gesamtrechtsnachfolge bei Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft [Seite 302]
6.5 - E. Zusammenfassung 4. Kapitel [Seite 303]
7 - 5. Kapitel: Thesenförmige Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse [Seite 307]
8 - Literaturverzeichnis [Seite 315]

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