Merkmale von M&A-Transaktionen und Bedeutung von Einigungsbereichen
Analyse von Aktien, Optionen, Fremdkapital und Earn-out-Vereinbarungen
Auswirkungen von Risikoaversion bei den Akteuren und von möglichen Verzerrungen der Erfolgsgröße
Gestaltungsempfehlungen für die Praxis
2 M&,A-Transaktionen und Einigungsbereiche (S. 4)
In diesem Kapitel werden wesentliche theoretische Grundlagen für die anschließende Analyse vorgestellt. Zunächst werden notwendige Grundbegriffe eingeführt. Es folgt eine Betrachtung wesentlicher Merkmale von M&,A-Transaktionen. Nach einer Betrachtung von Einigungsbereichen bei M&,A-Transaktionen und möglichen Ursachen negativer Einigungsbereiche werden ausgewählte bisherige Lösungsansätze bei asymmetrischer Informationsverteilung vorgestellt. In einem Zwischenfazit werden die Ergebnisse für die Arbeit zusammengefasst.
2.1 Begriffliche Grundlagen
Zur inhaltlichen Klarstellung werden zunächst die Begriffe Mergers &, Acquisitions, Kontraktgestaltung, Einigungsbereich und bedingte Zahlungsstrukturen eingeführt. Der Begriff Mergers &, Acquisitions (M&,A) entstammt der angelsächsischen Literatur und bezeichnet eine Vielzahl von Aktivitäten, die sich mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen beschäftigen. Mergers &, Acquisitions umfasst neben Übernahmen und Fusionen auch damit verbundene Aktivitäten der finanziellen Restrukturierung, Unternehmenskontrolle und Veränderungen der Eigentümerstruktur.
Dabei bezeichnet Merger eine Fusion von zwei Unternehmen und Acquisition den Kauf eines Unternehmens ohne anschließende Fusion. Eine Fusion ist die wirtschaftliche und gesellschaftsrechtliche Verschmelzung von Unternehmen. Die Abgrenzung zwischen den Begriffen Merger und Acquisition ist in der deutschen Literatur jedoch nicht einheitlich. Als M&,A-Transaktion wird im Rahmen dieser Arbeit ein Übergang von Eigentumsrechten an einem Unternehmen oder einem Unternehmensteil mit Übergang von Leitungs- oder Kontrollbefugnissen bezeichnet. Dabei wird in Anlehnung an die einfache Mehrheit ein Anteil von mindestens 50% des stimmberechtigten Eigenkapitals betrachtet.
Der Begriff der Kontraktgestaltung bezeichnet die Gestaltung von Verträgen aus ökonomischer Sicht. Ziel ist die Ermittlung optimaler Kontrakte zur Lösung ausgewählter Probleme. In diesem Sinne wird die Kontraktgestaltung im Rahmen dieser Arbeit als die Gestaltung eines Vertrages über eine M&,A-Transaktion aus ökonomischer Sicht betrachtet. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Überwindung von Bewertungsdifferenzen. Es soll und kann keine rechtliche Untersuchung einzelner Vertragsklauseln erfolgen. Ausgewählte Bereiche werden jedoch durch rechtliche Aspekte flankiert.
Als Einigungsbereich wird der Bereich bezeichnet, innerhalb dessen die Möglichkeit einer Einigung von Käufer und Verkäufer besteht. Teilweise auch als Einigungsspielraum, Verhandlungsspielraum, Arbitriumbereich oder Kontraktraum bezeichnet, charakterisiert er die Menge von Möglichkeiten (Kontrakten), die eine Einigung beider Akteure ermöglichen. Zur Klarstellung wird folgende Begriffsverwendung definiert. Ein nichtnegativer Einigungsbereich liegt vor, wenn mindestens eine Möglichkeit für eine Einigung existiert. Bei einer Mengenbetrachtung entspricht das einer nichtleeren Menge. Sonst liegt ein negativer Einigungsbereich vor (leere Menge).
Als positiv wird ein Einigungsbereich bezeichnet, wenn er mehr als eine Möglichkeit zur Einigung enthält (mehrelementige Menge). Wenn maximal eine Möglichkeit zu einer Einigung besteht, ist der Einigungsbereich nichtpositiv (leere oder einelementige Menge). bezieht sich auf Zahlungen, deren Realisierung vom Eintreten bestimmter Bedingungen abhängig ist. Als bedingte Zahlungsstrukturen werden im Rahmen der Arbeit Finanzinstrumente oder Kontrakte bezeichnet, die bedingte Zahlungsversprechen enthalten.
Ein Vertreter bedingter Zahlungsstrukturen ist eine Finanzoption. Bei Ausübung der Option wird eine Zahlung gemäß eines ex ante festgelegten Algorithmus ausgelöst. Bei Nichtausübung der Option findet keine Zahlung statt. Die Zahlung aus einer Option ist also insofern bedingt, als dass deren Realisierung durch das Ereignis der Ausübung verursacht wird und in ihrer Höhe vom zugrunde liegenden Basiswert abhängig ist. Weitere Beispiele für Kontrakte mit bedingten Zahlungsstrukturen neben Optionen sind ausfallbedrohtes Fremdkapital, Earn-out- Vereinbarungen und Aktien.
